Fato relevante – CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TREN

Página 1 de 3

CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO
SISTEMA DE TRENS METROPOLIT ANOS DE SÃO PAULO S.A.
CNPJ/MF nº. 42.288.184/0001-87
NIRE nº. 35.300.570.588
COMPANHIA FECHADA

FATO RELEVANTE

Para fins do disposto na Resolu ção CVM nº. 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e na
Instrução CVM nº. 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a
Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A.
(“Concessionária” ou “Companhia”) comunica que os acionistas da Companhia, reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de fevereiro de 2024, aprovaram, dentre outras
matérias (i) a sua 4ª (quarta) emissão de debêntures simp les, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia adicional fideju ssória sob condição suspensiva, em série única
(“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão (“Valor
Nominal Unitário”), para distribuição pública sob ri to de registro automático de distribuição, em
regime de garantia firme de colocação, tota lizando um montante de R$ 1.250.000.000,00 (um
bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão (“Debêntures”), nos termos e
condições previstos no “ Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Re al, Com Garantia Adicional Fidejussória Sob Condição
Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública So b Rito de Registro Automático de Distribuição, da
Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A. ”, celebrado em 08
de fevereiro de 2024 entre a Companhia, a Olivei ra Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº . 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), na
qualidade de representante da comunhão dos titula res das Debêntures (“Debenturista(s)”), a CCR
S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.846.056/ 0001-97 (“CCR”) e a RuasInvest S.A., inscrita
no CNPJ/MF sob o nº. 06.101.196/0001-97 (“Ruas” e, em conjunto com a CCR, “Fiadoras” ou
“Acionistas”), e, ainda, a ON Trilhos – Administ ração e Participações S. A., inscrita no CNPJ/MF
sob o nº. 44.719.129/0001-20 (“Subsidiária” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).

As Debêntures terão prazo de vencimento 6.575 (seis mil quinhentos e setenta e cinco) dias
contados da data de emissão, vencendo-se, por tanto, em 15 de janeiro de 2042, ressalvadas as
hipóteses de resgate antecipado facultativo total, of erta de resgate antecipado, aquisição facultativa,
aquisição obrigatória, resgate an tecipado obrigatório e vencimen to antecipado das Debêntures,
conforme a ser previsto na Escritura de Emissão. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variaç ão do IPCA – Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), apurado e di vulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a data de início da rentabilidade, conforme estabelecida
na Escritura de Emissão, até a data do efetiv o pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o
produto da Atualização Monetária automaticament e incorporado ao Valor Nominal Unitário das Página 2 de 3

Debêntures ou ao saldo do Valor Nominal Unit ário das Debêntures, conforme o caso (“Valor
Nominal Atualizado”).

Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntur es incidirão juros remuneratórios a serem
definidos de acordo com o procedimento de bookbuilding estabelecido na Escritura de Emissão, e,
em qualquer caso, limitados ao equivalente à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do
título público Tesouro IPCA+ com juros semest rais, com vencimento em 2035, a ser apurada
conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (www.anbima.com.br) no fechamento do dia útil im ediatamente anterior à data de realização do
referido procedimento de bookbuilding , acrescida exponencialmente de spread de 1,50% (um inteiro
e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (ii)
7,38% (sete inteiros e trinta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis
decorridos (“Juros Remuneratórios”), incidentes desd e a data de início da rentabilidade ou a data
de pagamento dos Juros Remuneratórios (confor me estabelecidas na Escritura de Emissão)
imediatamente anterior, conforme o caso , até a data do efetivo pagamento.
A Emissão das Debêntures será objeto de distribuiç ão pública com esforços restritos de colocação,
nos termos da Resolução CVM 160, sob regime de garantia firme de colocação (“Oferta”), na
forma do artigo 2º e seus parágrafos 1º-A e 1º-B da Lei nº. 12.431, de 24 de junho de 2011,
conforme alterada e do Decreto nº. 8.874, de 11 de outubro de 2016, tendo em vista o
enquadramento do projeto de exploração dos se rviços integrantes da concessão onerosa para
operação dos serviços de transporte de passageir os das Linhas 8 – Diamante e 9 – Esmeralda da
rede de trens metropolitanos de São Paulo, comp reendendo todas as atividades e investimentos
necessários ou convenientes a este fim, nos termos e condições do “ Contrato nº. 02/2021 de
Concessão da Prestação do Serviço Público de Transporte de Passageiros, sobre Trilhos, das Linhas 8 – Diamante
e 9 – Esmeralda da Rede de Trens Metropolit anos da Região Metropolitana de São Paulo ”, firmado em 30 de
junho de 2021, entre o Estado de São Paulo (“Pode r Concedente”), por intermédio da Secretaria
de Estado dos Transportes Metropolitanos – STM e a Companhia, com a interveniência anuência
da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM, em virtude do procedimento licitatório
promovido pelo Poder Concedente e nos termos do Edital de Concorrência Internacional nº.
01/2020, conforme os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão (“Projeto”);
como prioritário por meio da Portaria do Mini stério do Desenvolvimento Regional nº. 1.835,
expedida em 20 de junho de 2022, publicada no Di ário Oficial da União em 21 de junho de 2022.
As Debêntures serão garantidas por alienação fi duciária da totalidade das ações, presentes e
futuras, de propriedade das Fiadoras e emissão da Companhia e pela cessão de direitos creditórios
de titularidade da Companhia e da Subsidiária, de forma compartilhada com (i) o Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDE S (“BNDES”), na qualidade de credor do
“Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito Nº. 22.2.0376.1 ” celebrado em 22 de
dezembro de 2022, entre a Companhia e o BNDES, por meio da qual a Companhia contratou um
financiamento junto ao BNDES no valor de R$ 2.1 00.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais);
(ii) os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples da Companhia, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia real com garantia adicional fidejussória sob
condição suspensiva, em série única (“3ª Em issão” e “Debenturistas da 3ª Emissão”, Página 3 de 3

respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, realizada nos
termos e condições do “ Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis Em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional Fidejussória Sob Condição
Suspensiva, A Ser Convolada Na Espécie Com Garantia Real Com Garantia Adicional Fidejussória Sob
Condição Suspensiva, Em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da
Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A. ” celebrado em 22 de
dezembro de 2022 entre a Companhia, a Oliveira Trust, na qualidade de representante dos
Debenturistas da 3ª Emissão, as Acionistas, na qualidade de fiadores e, ainda, na qualidade de
interveniente-anuente, a Subsidiária, conforme aditado de tempos em tempos, sem ordem de
preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de
cada credor, de acordo com o “ Contrato de Regulação do Co mpartilhamento de Garantias
Nº. 22.2.0376.10 ” celebrado em 29 de agosto de 2023, en tre o BNDES e o Agente Fiduciário da
3ª Emissão, na qualidade de representante dos Debe nturistas da 3ª Emissão, conforme aditado de
tempos em tempos, sem prejuízo (a) da outorga de fiança corporativa, sob condição suspensiva,
pelas Acionistas; (b) da cessão condição de contratos do Projeto; (c) da possibilidade de aporte
das Acionistas; e (d) da constituição de fianças bancárias, em todos esses casos, conforme os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão.
Osasco/SP, 19 de fevereiro de 2024.

CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO
SISTEMA DE TRENS METROPOLIT ANOS DE SÃO PAULO S.A.
Francisco Pierrini
Diretor Presidente