Fato relevante – ZAMP SA

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: ZAMP SA
Data: 20/11/2023 22:57:58

ZAMP S.A.

CNPJ/M F n° 13.574.594/0001 -96
NIRE nº 35.300.393.180
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

A ZAMP S.A. (“Companhia ”), em cumprimento às disposições da Resolução CVM nº 44/21,
conforme alterada, e do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, informa
aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje, após o encerramento dos negócios
nas entidades do mercado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia são negociados,
pedido formal da MC Brazil F&B Participações S.A. , sociedade que faz parte do portf ólio de
sociedades, fundos de investimento e neg ócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela
Mubadala Capital LLC e suas afiliadas, acionista titular de ações correspondentes a
aproximadamente 30,4% do capital social da Companhia, solicitando a convocação de assembleia
geral extraordinária para deliberar sobre: (i) a sa ı́da volunt ária da Companhia do Novo Mercado da
B3, com a dispensa da realizaç ão de oferta p ública de aquisiç ão de aç ões (OPA), nos termos dos
artigos 41 e 44 do Regulamento do Novo Mercado, com a consequente migraç ão da Companhia
para o segmento b ásico de listagem da B3; e (ii) a reforma e consol idação do Estatuto Social da
Companhia, sujeita à aprovaç ão da saída do Novo Mercado, nos termos da carta anexa.
O Conselho de Administração avaliará a solicitação de convocação recebida, observados os prazos
legal e estatutário aplicáveis, e a Companhia manterá os seus acionistas e o mercado
tempestivamente informados sobre o assunto.

Barueri, 20 de novembro de 202 3.

_____________________________________________
Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidor es

ZAMP S.A.
Corporate Taxpayer ID (CNPJ): 13.574.594/0001 -96
Publicly Held Company

MATERIAL FACT

ZAMP S.A. , in compliance with the provisions of CVM Resolution No. 44, of August 23, 2021, and
article 157, §4th, of Law No. 6,404, of December 15, 1976, as amended, hereby informs to its
shareholders and the market in general that received today, after the closing of trading period on
market entities in which the securities issued by the Company are traded, formal request from MC
Brazil F&B Participações S.A. , which is part of the portfolio of companies, investment funds and
businesses indirectly owned, co ntrolled or managed by Mubadala Capital LLC and its affiliates,
which hold shares corresponding to approximately 30.4% of the Company’s capital, requesting the
convening of an extraordinary shareholders meeting to resolve on (i) voluntary withdrawal of the
Company from the listing segment Novo Merc ado of B3 with the waiver of the tender offer, as set
forth on articles 41 e 44 of Novo Mercado’s rules, with the corresponding migration of the Company
to the standard listing segment of B3; and (ii) to amend and consolidate the Bylaws of the Company,
subject to the approval of the withdrawal of Novo Mercado, as explained in the letter attached.
The Board of Directors will evaluate the request of convening of shareholders meeting requested,
in compliance with the applicable legal and statutory deadlines, and the Company will promptly
maintain its shareholders and the market informed on the matter.

Barueri, November 20, 2023.

_____________________________________________
Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães
Investor Relations Officer
20 de novembro de 2023

ZA
MP S.A.
Alameda Tocantins, nº 350, 10º andar
Alphaville Industrial, Barueri – SP
CEP: 06455- 020
At.: Sr. M
arcos Grodetzky
Presidente do Conselho de Administração
C/C Ariel Grunkraut
Diretor Presidente
Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães
Diretor Vice- Presidente Financeiro e de Relaço ̃ es com Investidores
Con�idencial
Enviado exclusivamente por e- mail
Ref.: P
edido de convocação de a ssembleia geral e xtraordinária, nos termos
do art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/76
Prezado Sr. President e do Conselho de Administraç ão,
A MC Brazil F&B Participações S.A., companhia fechada, inscrita no
CNPJ/M F sob o nº 42.587.182/0001- 99, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco nº 290, sala 401- A,
Leblon, CEP 22430 -060 (“ MC Brazil ”), sociedade que faz parte do portf ó lio de
sociedades, fundos de investimento e neg ó cios indiretamente detidos, controlados
ou geridos pela Mubadala Capital LLC e suas a�iliadas, na qualidade de acionista da
Zamp S.A. (“Companhia” ou “Zamp”), titular de ações representativas de 30,4% do
capital social de emissão da Companhia (cf. Anexo I), vem solicitar a convocação de
assembleia geral extraordinária da Companhia, nos termos do art. 123, parágrafo
único, alı ́nea “c”, da Lei nº 6.404/76, para deliberar a respeito da saı́da voluntária
da Companhia do Novo Mercado da B3 (“Saı́da Voluntá ria”), com a dispensa da
realização de oferta pú blica de aquisição de açõ es (OPA), nos termos dos artigos 41 e 44 do Regulamento, com a consequente migração da Companhia para o segmento
básico de listagem da B3 , pelas razo ̃ es que passamos a expor.
1. Ao longo dos u ́ ltimos meses, a MC Brazil vem analisando profundamente os
fundamentos econo ̂ micos da Companhia, a sua estratégia e os seus plano s de longo
prazo. Como já manifestamos em outras oportunidades , nossa visã o é a de que a
Zamp tem alto potencial de crescimento e de geração de valor para seus acionistas e
stakeholders , a partir d a adoção de estratégias voltadas à sua expansão e à
consolidação das suas atividades.
2. Para tanto , acreditamos ser fundamental que a Companhia tenha à sua
disposição a possibilidade de explor ar as mais variadas medidas para aceleração do
seu potencial de crescimento, seja por meio da captação de recursos junto ao pu ́ blico
investidor (no Brasil ou no exterior) , seja aproveitando potenciais oportunidades de
combinação de nego ́ cios com outros players nacionais ou estrangeiros. A esse
respeito, cumpre notar que a Zamp atua na operação de restaurantes como master –
franqueada da Burger King Company LLC e da Popeyes Louisiana Kitchen, Inc para
o Brasil, com direitos de exclusividade para administrar e desenvolver as marcas
BURGER KING® e POPEYES® no paı́s, atividade que apresenta alto grau de
correlação e importantes sinergias com outros players internacionais que atuam no
setor de food and beverage .
3. Nesse contexto, a MC Brazil considera que a participação da Companhia no
Novo Mercado da B3 atualmente limita algumas das alternativas disponı́veis para o �inanciamento e a expansão das suas atividades , impondo entraves que, a nossos ver,
superam os potenciais benefı́cios provenientes da listagem naquele segmento
especial .
4. Assim , acreditamos que é do interesse da Zamp que seja submetida a
deliberação de seus acionis tas proposta de saı́da voluntária da Companhia do Novo
Mercado (“Saı́da Voluntária ”), com a dispensa da realização de oferta pu ́ blica de
aquisição de aço ̃ es (OPA), nos termos do s artigo s 41 e 44 do Regulamento, com a
consequente migração da Companhia para o segmento básico de listagem da B3.
5. Como é sabido, as regras do Novo Mercado impo ̃ em importante limitação à s
formas de captação de recursos por meio de equity (que apenas pode ocorrer por
meio da emissão de aço ̃es ordinárias), bem como aos tipos de operaço ̃ es societárias
das quais as companhias nele listadas podem participar. Acreditamos que, neste
momento, a Saı́da Voluntária poderá contribuir de forma determinant e para a
aceleração do desenvolvimento e da execução das estratégias de crescimento de
longo prazo da Zamp. 6. Nesse sentido , a Saı́da Voluntária incrementará, desde logo, o leque de
alternativas à disposição da Companhia para viabilizar o seu crescimento e o
�inanciamento das suas atividades , incluindo , mas não se limitando (i) a
possibilidade de promover a captaç ã o de recursos por meio da emissão de aço ̃ es
preferenciais ; (ii) a realização de operaço ̃ es de combinação de nego ́ cios com
empresas nacionais e estrangeiras que possuam nego ́ cios sinérgicos com os da
Zamp e que atualmente não integram o Novo Mercado; e (iii) a eventual migração de
sua listagem principal para mercado s estrangeiros .
7. Adicionalmente, a Saı́da Voluntária também permitirá a redução de custos
regulato ́ rios e a simpli�icação e otimização da estrutura organizacional da
Companhia , embora essa não seja motivação principal da presente proposta.
8. Ressaltamos, contudo, que justamente por reconhecer a relevância de
algumas das práticas de governança corporativa atualmente impostas pelas regras
do Novo Mercado, sugerimos que sejam mantidas nos Estatuto Social da Zamp as
seguintes disposiço ̃ es :
(i) a previsão de cláusul a arbitral para a resolução de eventuais con�litos ;
(ii) composição do conselho de administração com , no mı́nimo , dois
conselheiros independentes ou 20%, o que for maior;
(iii) tag along de 100% para todos os acionistas titulares de aço ̃ es ordinárias
ou preferenciais (caso venham a ser emitidas);
(iv) dentre as competências do Conselho de Administração, a de que o
referido o ́ rgão elabore e divulgue parecer fundamentado a respeito de qualquer of erta pu ́ blica de aquisição de aço ̃ es tendo por objeto aço ̃ es de
emissão da Companhia; e
(v) adoção de Co ́ digo de E É tica e Conduta e Polı́tica de Gestão de Riscos.
9. A minuta que instrui esta carta como Anexo II (Novo Estatuto Social) re�lete
a versão do Estatuto Social da Zamp que vigorará caso aprovada a Saı́da Voluntária.
10. Além disso, apresentamos, em atendimento à Resolução CVM nº 81/2 2,
(i) co ́ pia do novo Estatuto Social contendo, em destaque, as alteraço ̃ es propostas
(Anexo III) e (ii) relato ́ rio detalhando a origem e justi�icativa das alteraço ̃ es
propostas e analisando os seus efeitos jurı́dicos e econo ̂ micos (Anexo IV).
11. Diante de todo o exposto , solicitamos, nos termos da presente, a convocação,
pelo Conselho de Administração da Companhia, de assembleia geral extraordinária,
nos termos do art. 123, parágrafo u ́ nico, alı́nea “c”, da Lei nº 6.404/76 (“ Lei das S.A. ”), para deliberar sobre (i) a Saı́da Voluntária, com a dispensa da realização de OPA, nos
termos dos artigos 41 e 44 do Reg ulamento do Novo Mercado, com a consequente
migração da Companhia para o segmento básico de listagem da B3; e (ii) a reforma
e consolidação do Estatuto Social da Companhia, sujeita à aprovação da saı́da do
Novo Mercado.
12. Ressaltamos, ainda, que a aprovação da saı́da do Novo Mercado não implicará
para a Companhia a perda da condição de companhia aberta registrada na CVM e
listada na B3, bem como não eximirá a Companhia e seus administradores de cumprir as suas obrigaço ̃ es legais, regulato ́ rias e contr atuais , com exceção daquelas
que advém exclusivamente da listagem no Novo Mercado .
13. Sendo o que nos cumpria no momento, solicitamos a V.Sas. que providenciem
a divulgação integral da presente carta e de seus anex os, bem como a convocação d e
assembleia geral extraordinária acima mencionada.
14. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos
adicionais que sejam necessários.
Cordialmente,

MC Brazil F&B Participações S.A.
ANEXO I I

Minuta do Novo Estatuto Social

ZAMP S.A.

CNPJ/MF nº 13.574.594/0001- 96
NIRE 35.300.393.180
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA ZAMP S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 1º – A ZAMP S.A. (“Companhia ”) é uma sociedade por ações de capital aberto, regida pelo
presente estatuto social (“Estatuto Social ”) e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º – A Companhia tem sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda
Tocantins, nº 350, 10º andar, Alphaville Industrial, CEP 06455 -020, e poderá, por decisão da
Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, escritórios administrativos ou quaisquer representações
em qualquer localidade do país ou no exterior.
Artigo 3º – A Companhia tem por objeto (i) o desenvolvimento e exploração de restaurantes no
Brasil, incluindo Burger King; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte a restaurantes no
Brasil, incluindo aqueles que operem com o sistema Burger Kin g, (iii) o comércio, importação e
exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas, e (iv) a participação em outras
sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista.
Artigo 4º – A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 1.461.068.417,41 (um bilhão quatrocentos e
sessenta e um milhões e sessenta e oito mil quatrocentos e dezessete reais e quarenta e um
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 275.355.447 (duzentos e setenta e
cinco milhões trezentas e cinquenta e cinco mil quatrocentas e quarenta e sete) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º – Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais de acionistas. A propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta do acionista junto à instituição depositária.
Parágrafo 2º – As ações serão ind ivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio. Parágrafo 3º – A Assembleia Geral poderá criar ações preferenciais e aumentar classe de
ações pre ferenciais, sem guardar proporção com outras espécies ou classes de ações, com a
definição das preferências, vantagens e restrições, inclusive de voto, a que estiverem sujeitas.
Parágrafo 4º – Mediante a aprovação do Conselho de Administração e observado o disposto
na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações ”) e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações.
Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas, conforme for
decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, nos
termos da regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM”).
Artigo 6º – Mediante deliberação do Conselho de Admi nistração da Companhia, o capital social
poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 282.690.560
(duzentos e oitenta e duas milhões seiscentas e noventa mil quinhentas e sessenta) ações,
independentemente da espécie ou c lasse, desde que já prevista no estatuto, incluindo para fins de
emissão de ações a serem emitidas em decorrência do eventual exercício dos direitos de subscrição
contidos em bônus de subscrição emitidos pela Companhia.
Parágrafo 1º – O Conselho de Adminis tração fixará as condições da emissão, subscrição,
forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e
sua distribuição no país e/ou no exterior.
Parágrafo 2º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem
direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da
Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 3º – Dentro do limite do capital autorizado, desde que em acordo com os planos
aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de
compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam coligadas ou
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.
Artigo 7º – As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de
seus titulares, perante instituição finan ceira autorizada pela CVM.
Parágrafo Único – Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do serviço de
transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do
acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.
Artigo 8º – Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 9º – Observado o disposto neste Estatuto Social, notadamente o disposto no artigo 6°,
parágrafo 2°, e na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência para, na
proporção de suas participações acionárias, subscrever ações, bônus de subscrição e valores
mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia.
Artigo 10 – A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo ór gão da administração, constituirá, de pleno direito, o
acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações,
sujeitando -se o subscritor ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo
com a variaç ão do Índice Geral de Preços ao Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas
(“IGP-M/FGV “) ou por outro índice que vier a substitui- lo, na menor periodicidade legalmente
admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis , e multa correspondente a
10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS
Artigo 11 – As Assembleias Gerais de acionistas realizar -se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim o exigirem ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas.
Parágrafo Único – A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem
ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas
em ata única.
Artigo 12 – Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e na
regulamentação em vigor, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, por meio do seu Presidente ou por dois Conselheiros em conjunto , observando o
prazo limite constante da Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação editada pela CVM. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades
por Ações, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a
totalidade dos acionistas.
Parágrafo 1º – Ressalvadas as exceções previstas na lei, as Assembleias Gerais somente se
instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de acioni stas
que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a voto
representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo
que para as deliberações não se computarão os votos em branco.
Parágrafo 2º – Os acionistas poderão ser representados em Assembleias Gerais da
Companhia por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º – Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º acima, o acionista que comp arecer
à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de acionista
referidos no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, até o momento da abertura dos
trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de ap resentá –
los previamente.
Parágrafo 4º – As Assembleias Gerais serão presididas por membro do Conselho de
Administração a ser indicado pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
competindo -lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o secretário, dentre os presentes. Na au sência de membro do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será
presidida por pessoa eleita pelos acionistas presentes.
Parágrafo 5º – O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo de
acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às
exigências legais específicas e às comprovações estabelecidas em lei.
Parágrafo 6º – Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inc iso V, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 7º – O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de avaliação
dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como
administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá -lo de modo particular ou em
que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
Parágrafo 8º – Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro
próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionista s presentes. Da ata extrair -se-ão
certidões ou cópias autênticas para os fins legais.
Artigo 13 – Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Ações e, ainda:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iii) reformar este Estatuto Social;
(iv) deliberar sobre operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a
Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;
(v) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer
planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e empregados,
assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
coligadas ou controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(vii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação;
(viii) aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, se o
ofertante for a própria Companhia; e
(ix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DAS DISPOSIÇÕES COMUNS
Artigo 14 – A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar -se-
á por termo lavrado em livro próprio que deve contemplar sua sujeição à cláusula
compromissória referida no artigo 33, assinado pelo administrador empossado, dispensada
qualquer gara ntia de gestão, e estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis.
Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir
formalmente à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como observar as demais
políticas , quando aprovadas , e o Código de Ética da Companhia.
Parágrafo 3º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4º – A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre
os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente.
Parágrafo 5º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão receber
participação nos lucros, observados os limites legais aplicáveis.
Parágrafo 6º – Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da
administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem s eu voto
por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito
antecipado e por voto escrito transmitido por e -mail ou por qualquer outro meio legítimo de
comunicação que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso, até o
encerramento da respectiva reunião.
Parágrafo 7º – A Companhia poderá celebrar, em termos e condições previamente
aprovados pelo Conselho de Administração, contratos de indenidade (“ Contratos de
Indenidade ”) com os seus administra dores, membros de comitês de assessoramento, e
membros do Conselho Fiscal, estabelecendo a obrigação da Companhia indenizar tais pessoas
por perdas patrimoniais resultantes de procedimentos judiciais, arbitrais ou administrativos
que envolvam questões rela cionadas às suas atividades na Companhia ou em quaisquer
sociedades sobre as quais a Companhia detenha o poder de controle direta ou indiretamente.
Parágrafo 8º – Os Contratos de Indenidade não obrigarão a Companhia a indenizar os
respectivos beneficiários quando se verificar que estes atuaram:
(i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude;
(iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da
Companhia ou de suas controladas, conforme o caso.
Parágrafo 9º – Os Contratos de Indenidade deverão disciplinar, entre outras questões:
(i) o valor limite da cobertura oferecida ao beneficiário ;
(ii) o período de cobertura;
(iii) o procedimento decisório para a concessão de indenização, que deverá prevenir
potenciais conflitos de interesses e assegurar que as decisões sejam tomadas no
interesse da Companhia; e
(iv) a obrigação de devolução à Companhia de quaisquer valores que os beneficiários
tenham recebido a título de indenizaçã o, inclusive adiantamentos de despesas, nos
casos em que se restar comprovado, por meio de procedimento a ser estabelecido
nos Contratos de Indenidade, que estes não faziam jus a indenização.
SEÇÃO II
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
11 (onze) membros efetivos e, no máximo, 11 (onze) membros suplentes, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20%
(vinte por cento) , o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a
definição da legislação e regulamentação aplicáve is, devendo a caracterização dos indicados
ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia
Geral que os eleger.
Parágrafo 2º – A caracterização do indicado ao conselho de administração como conselheiro
independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua decisão:
I – na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de
administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência
estabelecidos na regulamentação aplicável ; e
II – na manifestação do conselho de administração da companhia, inserida na proposta da
administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao
enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência.
Parágr afo 3º – O procedimento previsto no Parágrafo 2º deste artigo não se aplica às
indicações de candidatos a membros do conselho de administração:
I – que não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de
voto, conforme disposto na regulamentação editada pela CVM sobre votação a distância; e
II – mediante votação em separado nas companhias com acionista controlador, conforme
aplicável. Parágrafo 4º – O Conselho de Administração terá um Presidente eleito pela maioria de votos
dos seus membros. O Presidente terá, além do próprio voto, o voto de desempate, em caso
de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros
do Conselho de Administração. Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1
(um) voto nas deliberações do órgão.
Parágrafo 5º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Parágrafo 6º – Em caso de vacância de cargo, ausência ou impedimento temporário ou
definitivo de qualquer membro do Conselho de Administração, se tal membro do Conselho de
Administração não possuir um suplente, os membros do Conselho de Administração
remanescentes deverão nomear substituto, que servi rá até a primeira Assembleia Geral da
Companhia realizada após a efetiva vacância.
Parágrafo 7º – No caso de vacância do Presidente do Conselho, o Conselho elegerá membro
para ocupar a posição vacante na primeira reunião do Conselho realizada após a vacância.
Artigo 16 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade definida
pelo próprio Conselho de Administração. Tais reuniões serão convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação escrita de ao menos 2
(dois) membros do Conselho de Administração. Tal convocação deverá: (i) ser feita por e -mail com
8 (oito) dias de antecedência, (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos documentos
pertinentes . As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia ou
em outro local previamente acordado entre os conselheiros.
Parágrafo 1º – As formalidades previstas no caput acima poderão ser dispensadas se
comparecerem à reunião a totalidade dos membros do Conselho, caso em que a reunião será
considerada s devidamente instalada e regular.
Parágrafo 2º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua
participação efetiva e a autenticidade do seu voto, desde que o voto seja proferido por escrito
e arquivado na sede da Companhia, podendo o voto, inclusive, ser encaminhado pelo conselheiro por meio eletrônico. O Conselheiro, n esta hipótese, será considerado presente à
reunião e seu voto válido, para os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em dispensar
a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso considerem que tais
matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro meio, e contanto que todos
os Conselheiros celebrem documento por escrito formalizando tal consentimento.
Parágrafo 4º – Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os
membros presentes, observado o disposto no parágrafo 3° acima, e, sempre que contiverem
deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e
publicados na Junta Comercial competente.
Parágrafo 5º – Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e qualquer
informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração a fim de prestar
esclarecimentos.
Parágrafo 6º – É vedada a deliberação, pelo Conselho de Administração, de assunto que
não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que todos os
membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem em deliberá -la.
Artigo 17 – Ressalvadas as hipóteses especiais prev istas na Lei das Sociedades por Ações e o
disposto no artigo 19, parágrafo 1º, deste Estatuto Social, as deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria simples dos presentes à
respectiva reunião, não se computan do os votos em branco.
Artigo 18 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês
executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer
assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de assessorar
o Conselho de Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam ou não acionistas, deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos
comitês, e ser eleitos e t er eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração.
Artigo 19 – Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições estabelecidas
na legislação aplicável ou neste Estatuto Social:
(i) aprovar o regimento próprio de cada um dos Comitês , se instalados ;
(ii) aprovar a distribuição, entre os administradores, individualmente, de parcela da
remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral;
(iii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas
políticas de gestão admin istrativa, de pessoal e financeira;
(iv) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;
(v) fiscalizar a gestão dos Diretores Estatutários, examinando, a qualquer tempo, as
atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
(vi) opinar sobre as demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de
cada exercício;
(vii) notificar qualquer acionista detentor de ações não integralizadas, para determinar –
lhe que realize o pagamento devido, nos termos do respectivo boletim de subscrição;
(viii) vender ou adquirir ativos e formar joint ventures envolvendo ativos da Companhia,
em valor econômico superior a R$ 49.800.000,00 (quarenta e nove milhões e
oitocentos mil Reais) por evento (ou série de eventos relacionados), sendo tal valor
corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro de 2020, até a data da deliberação;
(ix) aprovar, instruir e/ou autorizar a celebração de contratos (incluindo contrato de
prestaçã o de serviços, contratos financeiros, contratos de distribuição e outros)
envolvendo valores superiores a R$ 49.800.000,00 (quarenta e nove milhões e oitocentos mil Reais) por evento (ou série de eventos relacionados), sendo tal valor
corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro de 2020, até a data da deliberação; (x) aprovar, instruir e/ou autorizar a contratação de qualquer endividamento ou
outorgar quaisquer garantias em valor superior a R$ 49.800.000,00 (quarenta
e nove milhões e oitocentos mil Reais) por evento (ou série de eventos
relacionados), sendo tal valor corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro
de 2020, até a data da deliberação e observada a vedação de prestação de garantias a terceiros que não sejam relacionadas ao desenvolvimento das
atividades da Companhia de acordo com seu objeto social;
(xi) aprovar, instruir e/ou autorizar a celebração de qualquer contrato com uma parte
relacionada de qualquer acionista, incluindo o pagamento de qualquer honorário ou
remuneração pela Companhia a qualquer referida parte relacionada;
(xii) aprovar, instruir e/ou autorizar a aquisição de participação societária ou
substancialmente todos os ativos de qualquer empresa;
(xiii) aprovar, instruir e/ou autorizar a criação de qualquer conta de reserva ou qualquer
provisão contábil, com exceção das exigidas por lei, pelos Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos no Brasil ou conforme exigido ou recomendado pelos auditores
da Companhia ou por contadores externos;
(xiv) nomear e destituir o auditor independente da C ompanhia e/ou de sociedades
controladas pela Companhia;
(xv) autorizar a aquisições de ações de emissão da Companhia para permanência em
tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, exceto nos casos expressamente
previstos na regulamentação vigente; e
(xvi) aprovar os princípios e padrões de negócios que deverão ser observados pela
Diretoria e qualquer alteração ou modificação relevante de tais princípios e padrões;
(xvii) aprovar os critérios de desempenho para o Diretor Presidente;
(xviii) definir os procedimentos a serem praticados pela Companhia relativamente a
acionistas remissos, observados os limites legais;
(xix) eleger os membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração;
(xx) aprovar o ajuizamento de processos administrativos, judiciais ou arbitrais pela
Companhia que possam razoavelmente ser considerados como criando um risco de pedido de auto-falência, falência, recuperação judicial ou recuperação extra-judicial;
(xxi) aprovar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° deste
Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de
preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos da legislação vigente;
(xxii) aprovar a emissão pública ou privada de debêntures não conversíveis, notas
promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações; (xxiii) elaborar e divulgar parecer fundamentado a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da OPA, no qual se manifestará, no mínimo, sobre: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Con selho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM;
(xxiv) aprovar os termos e condições de quaisquer Contratos de Indenidade a serem celebrados pela Companhia; e
(xxv) o cumprimento das demais atribuições que lhe são fixadas em lei e neste
Estatuto Social.
Parágrafo 1º – Todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de
suas partes relacionadas deverão ser aprovadas pela maioria dos membros do Conselho de
Administração, incluindo obrigatoriamente a maioria dos Conselheiros Independentes.
Parágrafo 2º – Para fins do disposto no parágrafo 1º deste artigo 19, prevalecerá a
competência da Assembleia Geral na ocasião de conflito entre as matérias a serem
submeti das à deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º – O exercício de voto em sociedades controladas para assuntos relacionados
às matérias referidas nos itens (ii) a (xix) e (xxii) acima, deverá ser previamente aprovado pelo
Conselho de Administração da Companhia.
SEÇÃO III
DIRETORIA
Artigo 20 – A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros,
acionistas ou não, residentes no país, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele
destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor Vice-Presidente Financeiro, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um
Diretor Vice -Presidente de Marketing, um Diretor Vice- Presidente de Engenharia e Expansão, um
Diretor Vice -Presidente de Gente e Gestão, e um Diretor Vice- Presidente de Tecnologia, eleitos
para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição e a cumulação de cargos
pelos Diretores.
Parágrafo 1º – Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação dos
trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão; (ii) a representação
ativa e passiva da Companhia em todas as suas relações com terceiros, em juízo ou fora dele,
podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem depoimentos em nome da Companhia perante as autoridades requisitantes, responsabilizando -se pelos resultados
econômico -financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome; (iii) a organização e supervisão das políticas e diretrizes de recursos humanos; (iv) a supervisão do cumprimento
das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações
tomadas em Assembleia Geral; e (v) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Vice -Presidente de Relações com Investidores: (i)
responsabilizar -se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de
valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de
regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da Companhia
nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores e
demais entidades do mercado de capitais, bem como prestar informações relevantes aos
investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei
e na regulamentação vigente.
Parágrafo 3 º – Compete ao Diretor Vice -Presidente Financeiro: (i) coordenar a elaboração
das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área financeira da Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de tesouraria, fiscal e tributária,
controladoria, contabilidade, e de planejamento financeiro, segundo as orientações deste
Estatuto Social, do Código de Conduta Ética da Companhia, das normas legais vigentes e das
políticas e diretrizes consignadas pela Assembleia Gera l; (iii) assinar propostas, convênios,
acordos, contratos com bancos e afins, documentos em geral para abertura, movimentação
e encerramento de contas bancárias da Companhia, bem como todo e qualquer documento à
administração das finanças da Companhia, em conjunto com qualquer outro Diretor ou um
Procurador com poderes específicos;(iv) administrar os recursos financeiros da Companhia,
orientando a aplicação dos excedentes de caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e
conduzindo os p rocessos de contratação de empréstimo e de financiamento e os serviços
correlatos necessários à expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual; e (v) fazer a
gestão da área Jurídica da Companhia que por sua vez é tecnicamente responsável por: (a)
formular , coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia;
(b) acompanhar as matérias relacionadas a regulamentação de companhia aberta; (c)
coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração de contratos/ou negócios
estrat égicos e/ou de unidades de negócios da Companhia; e (d) acompanhar e representar a
Companhia nas assembleias gerias e reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Parágrafo 4º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Operações: (i) dirigir as atividades
de operações da Companhia visando ao controle de qualidade; (ii) propor políticas e
protocolos, bem como sugerir a introdução de novas práticas e tecnologias; (iii) contribuir com
a gestão das equipes; (iv) assegurar e executar o trabalho observando aspectos relativos à
segurança notrabalho; (v) coordenar assuntos inerentes a sua área de atuação, apresentando
e discutindo soluções para problemas e irregularidades; e (vi) executa r outras tarefas
correlatas.
Parágrafo 5º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Marketing: (i) planejar, definir e
acompanhar todas as atividades de marketing; (ii) definir as estratégias de atuação e
posicionamento da Companhia relacionada aos seus prod utos no que tange a análise de
mercado, publicidade, propaganda e desenvolvimento de programas; (iii) estabelecer políticas
de vendas e de marketing; e (iv) estabelecer padrão de imagem a fim de melhorar a
visibilidade e posição competitiva da Companhia. Parágrafo 6º – Compete ao Diretor Vice-Presidente de Engenharia e Expansão: (i) dirigir as
pesquisas de mercado para expansão dos restaurantes da Companhia, coordenando as
respectivas equipes de pesquisa e desenvolvimento; e (ii) orientar a pesquisa, seleção,
desenvolvimento e contratação de pontos, restaurantes e outras oportunidades ou negócios
para atuação da Companhia; (iii) dirigir as pesquisas de análise do mercado relacionada a
expansão da marca e dos restaurantes voltados aos subfranq ueados; e (iv) zelar pela
manutenção e conservação dos restaurantes da Companhia.
Parágrafo 7º – Compete ao Diretor Vice-Presidente de Gente e Gestão: (i) formular políticas
de cargos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treiname nto,
desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de
integração de pessoas; (vi) participar na formulação e execução de estratégias da Companhia,
com foco na área de Gente e Gestão; e (vii) gerir as áreas de Riscos e Compliance da
Companhia.
Parágrafo 8º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Tecnologia: (i) gerir e administrar a
implementação de novas tecnolog ias e inovações na Companhia; (ii) identificar novas
soluções tecnológicas para o setor de atuação da Companhia que possam ser aproveitadas
pela Companhia e suas subsidiárias; (iii) definir, planejar e dirigir estratégias envolvendo
questões tecnológicas e m benefício da Companhia; (iv) desenhar e desenvolver soluções
tecnológicas em benefício dos clientes da Companhia; (v) definir, planejar e dirigir a estratégia
de atuação da Companhia para pesquisa e desenvolvimento, arquitetura e infraestrutura de
softwa re e inovação; e (vi) aprimoramento das tecnologias utilizadas pela Companhia,
alinhadas às tendências de mercado e complexidades associadas ao seu negócio.
Parágrafo 9º – Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido por lei.
Parágrafo 10º – O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser cumulado por
outro Diretor da Companhia.
Parágrafo 11º – Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a investidura dos
seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que não tiverem sido
preenchidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão exercidas pelo Diretor
Presidente, até a designação do respectivo diretor, aplicando -se o disposto no artigo 14,
parágrafo 3°, acima em caso de vacância.
Parágrafo 12º – Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada, comprovada
experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de interesse, cujos
mandatos devem ter caráter de exclusividade.
Artigo 21 – Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto Social,
especialmente as competências específicas constantes do artigo 20 deste Estatuto Social:
(i) o exercício das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para assegurar
o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas controladas, coligadas e
divisões de negócios;
(ii) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à apreciação do
Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos negócios da Compan hia, de suas controladas e das divisões de seus negócios, relativa ao exercício
seguinte.
(iii) apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do exercício
social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas, o seu relatório
e demais documentos pertinentes às contas do exercício social, bem como proposta
para destinação do lucro líquido, observadas as imposições legais e o que dispõe o
Capítulo V deste Estatuto Social;
(iv) a eleição e destituição dos administradores das sociedades controladas e coligadas
de acordo com as indicações feitas pelo Conselho de Administração;
(v) conceder todas e quaisquer garantias, inclusive garantias reais e fidejussórias, em favor de terceiros;
(vi) abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer localidade
do país e do exterior, conforme evolução do plano de negócios e metas atingidas indicarem ser necessário;
(vii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento;
(viii) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e conceder
garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
(ix) executar a política de gestão de riscos da Companhia e, sempre que necessário,
propor ao Conselho de Administração, eventuais necessidades de revisão dessa
política, em função de alterações nos riscos a que a Companhia está exposta;
(x) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de
monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da Companhia, na sociedade e no meio ambiente;
(xi) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais, estaduais
ou municipais; e
(xii) cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pelo Conselho de
Administração da Companhia, pela lei e por este Estatuto Social.
Artigo 22 – Em caso de vacância do cargo, ausência ou impedimento temporário ou definitivo de
qualquer Diretor, tal Diretor deverá ser imediatamente substituído, em definitivo ou
temporariamente, por pessoa indicada pelo Conselho de Administração.
Artigo 23 – Exceto pelo disposto no parágrafo 3º abaixo, a representação da Companhia será
sempre feita (i) por quaisquer 2 (dois) Diretores, sempre agindo em conjunto, ou (ii) por 1 (um)
Diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador, ou (iii) por 2 (dois) procuradores agindo em
conjunto, dentro dos l imites expressos nos respectivos mandatos, observado o disposto nos
parágrafos 1º e 2º deste artigo.
Parágrafo 1º – Exceto pelo disposto no parágrafo 3º abaixo, as procurações outorgadas pela
Companhia serão sempre assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretore s, agindo em conjunto, e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, ressalvada a
outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra, que poderá ter prazo de vigência superior
ao referido.
Parágrafo 2º – Exceto pelo exposto no parágrafo 3º abaixo, a representação prevista neste
artigo inclui, sem limitação, a representação da Companhia (i) perante terceiros ou perante
qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entidades governamentais ou
paraestatai s, (ii) em títulos de qualquer natureza, duplicatas, contratos de câmbio, cheques,
ordens de pagamento, movimentação de conta corrente da Companhia, contratos e qualquer
outro documento, de qualquer natureza, (iii) em juízo, na qualidade de autora ou ré, e (iv)
para o exercício de seu direito de voto em suas controladas.
Parágrafo 3º – Excepcionalmente ao disposto no caput , parágrafo 1º e parágrafo 2º deste
artigo, (i) a representação da Companhia perante qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entidades governamentais ou paraestatais, será sempre feita (a) pelo
Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro, ou (b) pelo Diretor Presidente ou
pelo Diretor Financeiro, agindo em conjunto com 1 (um) procurador, (c) por 2 (dois)
procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites expressos nos respectivos mandatos;
(ii) as procurações outorgadas pela Companhia para fins de representação da Companhia
perante qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entid ades
governamentais ou paraestatais serão sempre assinadas pelo Diretor Presidente em conjunto
com o Diretor Financeiro, e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior
a 1 (um) ano, ressalvada a outorga de poderes da cláusula
ad judicia et extra , que poderá
ter o prazo de vigência superior ao referido.
Artigo 24 – Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado por
acionistas, Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados da Companhia, como, por
exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias dadas em benefício de terceiros, são
expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante a Companhia e terceiros, exceto se
prévia e expressamente autorizado neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
de Administração.
SEÇÃO IV
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 25 – A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e 3
(três) membros suplentes, acionistas da Companhia ou não, o qual não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,
legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do
órgão, e exercerão seu mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar
após a eleição.
Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração que lhes for fixada
em Assembl eia Geral.
Parágrafo 3º – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, que deve contemplar sujeição à cláusula compromissória
referida no artigo 33, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáve is.
Parágrafo 4º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará seu lugar.
Parágrafo 5º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia (“Concorrente “), estando vedada, entre outros, a eleição da
pessoa que: (i) for empregada, sócia, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob
Controle comum com Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de sócio, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente
ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente; e (iii) for
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independência.
Artigo 26 – O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus membros. O r egimento interno do Conselho Fiscal deverá ser
elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada após a sua
instalação.
CAPÍTULO V
EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 27 – O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada
ano, ocasião em que o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras deverão ser
preparados de acordo com os prazos e demais condições previstas na legislação aplicável.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas, na
forma da legislação aplicável, por auditor independente, devidamente registrado na CVM.
Artigo 28 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. O
prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de
lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá ser alocado na seguinte forma:
(i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, que não excederá 20%
(vinte por cento) do capital social; e
(ii) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados para o pagamento do
dividendo obrigatório devido aos acionistas, observadas as demais disposições deste
Estatuto Social e a legislação aplicável.
Artigo 29 -A Companhia poderá:
(i) levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários,
à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros;
(ii) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos
intercalares, desde que o total de dividendos pagos e m cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182,
parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações; e
(iii) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital
próprio, os quais serão imputados ao valor do dividendo obrigatório, passando a
integrá -los para todos os efeitos legais.
Parágrafo Único – Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre capital
próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em
que foram colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO VI
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Artigo 30 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que
o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da
Companhia , independentemente da espécie ou classe, de titularidade dos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
CAPÍTULO VII
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Artigo 31 – O falecimento, falência , insolvência, declaração de incapacidade ou retirada de qualquer
dos acionistas não dissolverá a Companhia, que continuará com os demais acionistas.
Artigo 32 – A Companhia dissolver -se-á nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia
Geral, quando for o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o Conselho Fiscal e o
liquidante que deverão atuar no período da liquidação, fixando -lhes a remuneração.
CAPÍTULO VIII
RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
Artigo 33 – A Companhia e seus acionistas, administrado res, e membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes, se houver, obrigam -se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com à ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas,
administradores e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas
na Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 34 – Este Estatuto Social rege -se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 35 – A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de informações
previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a companhias listadas no
segmento básico de negociação .
ANEXO III

Comparação entre o Estatuto Social Vi gente e
a Minuta de Novo Estatuto Social

ZAMP S.A.

CNPJ/MF nº 13.574.594/0001- 96
NIRE 35.300.393.180
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA ZAMP S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE
DURAÇÃO

Artigo 1º – A ZAMP S.A. (“ Companhia ”) é uma sociedade por açõ es de capital aberto, regida pelo
presente estatuto social (“ Estatuto Social ”) e pelas disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Único – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“ B3”), sujeitam- se a Companhia, seus acionistas, incluindo se us acionistas
controladores, se aplicável, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulament o do Novo
Mercado”).
Artigo 2º – A Companhia tem sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda
Tocantins, nº 350, 10º andar, Alphaville Industrial, CEP 06455 -020, e poderá, por decisão da
Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, escritórios administrativos ou quaisquer representações
em qualquer localidade do país ou no ex terior.
Artigo 3º – A Companhia tem por objeto (i) o desenvolvimento e exploração de restaurantes no
Brasil, incluindo Burger King; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte a restaurantes no Brasil, incluindo aqueles que operem com o sistema Burger King, (iii) o comércio, importação e
exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas, e (iv) a participação em outras
sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista.
Artigo 4º – A Companh ia tem prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 1.461.068.417,41 (um bilhão quatrocentos e
sessent a e um milhões e sessenta e oito mil quatrocentos e dezessete reais e quarenta e um
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 275.355.447 (duzentos e setenta e cinco milhões trezentas e cinquenta e cinco mil quatrocentas e quarenta e sete) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º – Cada ação ordiná ria confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais de acionistas. A propriedade das ações será comprovada pelo registro
existente na co nta do acionista junto à instituição depositária.
Parágrafo 2º – As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.
Parágrafo 3 Parágrafo 3º – A Assembleia Geral poderá criar ações preferenciais e
aumentar classe de ações preferenciais, sem guardar proporção com outras espécies ou
classes de ações, com a definição das preferências, vantagens e restrições, inclusive de
voto, a que esti verem sujeitas .
Parágrafo 4 º – Mediante a aprovação do Conselho de Administração e observado o
disposto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das
Sociedades por Ações ”) e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquir ir
suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou
cancel adas, conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM”).
Artigo 6º – Me
diante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o capital social
poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 282.690.560
(duzentos e oitenta e duas milhões seiscentas e nov enta mil quinhentas e sessenta) ações
ordinárias, independentemente da espécie ou classe, desde que já prevista no estatuto , incluindo
para fins de emissão de ações a serem emitidas em decorrência do eventual exercí cio dos direitos
de subscrição contidos e m bônus de subscrição emitidos pela Companhia.
Parágrafo 1º – O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, subscrição,
forma e prazo de integralização, preço por ação, forma de colocação (pública ou privada) e sua distribuição no país e/ou n o exterior.
Parágrafo 2º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem
direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da
Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bôn us de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle,
nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do c apital autor izado.
Parágrafo 3º – Dentro do limite do capital autorizado, desde que em acor do com os planos
aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de
compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, a ssim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam coligadas ou controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os
acionistas.
Artigo 7º – As ações da Companhia são escriturais, man tidas em contas de depósito em nome de
seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela CVM.
Parágrafo Único – Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo do serviço de
transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretam ente do
acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de
ações.
Artigo 8º – Fica vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 9º – Observado o disposto neste E statuto Social, notadamente o disposto no artigo 6°,
parágrafo 2°, e na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas terão direito de preferência para,
na proporção de suas participações acionárias, subscrever ações, bônus de subscrição e valores
mobiliário s conversíveis em ações emitidos pela Companhia.
Artigo 10 – A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no
boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito, o
acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações,
sujeitando -se o subscritor ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo
com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado divulgado pela Fundação Getúli o Vargas
(“IGP-M/FGV “) ou por outro índice que vier a substitui -lo, na menor periodicidade legalmente
admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis , e multa
correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, d evidamente atualizada.

CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS
Artigo 11 – As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se- ão: (a) ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim o exigirem ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável
exigirem deliberação dos acionistas.
Parágrafo Único – A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária
podem ser cumulativamente convoc adas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata única.
Artigo 12 – Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Açõ es e na
regulamentação em vi gor, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Conselho de
Administração, por meio do seu Presidente ou por dois Conselheiros em conjunto, observando o
prazo limite constante da Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação editada pela CVM. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Socia l e na Lei das
Sociedades por Ações, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.
Parágrafo 1º – R essalvadas as exceções previstas na lei, as Assembleias Gerais somente
se instalarão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a
voto representat ivas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número,
sendo que para as del iberações não se computarão os votos em branco.
Parágrafo 2º – Os acionistas poderão ser representados em Assembleias Gerais da
Companhia por procurador constituído na forma do arti go 126 da Lei das Sociedades por
Ações.
Parágrafo 3º – Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º acima, o acionista que
comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de
acionista referidos no artigo 126 da Le i das Sociedades por Ações, até o momento da
abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá p articipar e votar, ainda que tenha deixado
de apresentá – los previamente.
Parágrafo 4º – As Assembleias Gerais serão presididas por membro do Conselho de
Administraç ão a ser indicad o pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
competindo -lhe, na qualidade de presidente da mesa, escolher o secretário, dentre os
presentes. Na ausência de membro do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será
presidida por pessoa eleita pelos acionistas presentes.
Parágrafo 5º – O exercício do direito de v oto nos casos especiais de condomínio, acordo
de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente fica sujeito às exigências legais específica s e às comprovaç ões estabelecidas em lei.
Parágrafo 6º – Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais
suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 7º – O acionista não poderá votar nas deliberações relativas a laudo de
avaliação dos bens com que concorrer para o capital s ocial e à aprovação de suas contas
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá -lo de modo particular
ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
Parágrafo 8º – Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro
próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair -se-ão
certidões ou cópias autênticas para os fins legais.
Artigo 13 – Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das
Sociedades por Ações e, ainda:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Admini stração;
(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iii) reformar este Estatuto Social;
(iv) deliberar sobre operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolução ou liquidação;
(v) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou
quaisquer planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e
empregados, assim como aos administrador es e empregados de outras sociedades
que sejam coligadas ou controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(vii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação;
(viii) aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, se o
ofertante for a própria Companhia; e
(ix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetid a pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DAS DISPOSIÇÕES COMUNS
Artigo 14 – A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Parágr afo 1º – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar -se-
á por term o lavrado em livro próprio que deve contemplar sua sujeição à cláusula
compromissória referida no artigo 33, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualqu er garantia de gestão, e estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis.
Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão aderir
formalmente à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e à Polít ica de Negociação
de Valores Mobiliários, bem como observar as demais políticas, quando aprovadas , e o
Código de Ética da Companhia.
Parágrafo 3º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos, sa lvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso.
Parágrafo 4º – A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição
entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da
verba individualmente.
Parágrafo 5º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão receber
participação nos lucros, observados os limites legais aplicáveis.
Parágrafo 6º – Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da
administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São
considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto
por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por e -mail ou por qualquer outro meio
legítimo de comunicação que possa ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso, até
o encerramento da respectiva reunião.
Parágrafo 7º – A Companhia poderá celebrar, em termos e condições previamente
aprovados pelo Conselho de Administração, contratos de indenidade (“ Contratos de
Indenidade ”) com os seus administradores, membros de comitês de assessoramento, e
membros do Conselho Fiscal, estabelecendo a obrigação da Comp anhia indenizar tais
pessoas por perdas patrimoniais resultantes de procedimentos judiciais, arbitrais ou
administrativos que envolvam questões relacionadas às suas atividades na Companhia ou
em quaisquer sociedades sobre as quais a Companhia detenha o pod er de controle direta
ou indiretamente.
Parágrafo 8º – Os Contratos de Indenidade não obrigarão a Companhia a indenizar os
respectivos beneficiários quando se verificar que estes atuaram:
(i) fora do exercício de suas atribuições;
(ii) com má -fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude;
(iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da
Companhia ou de suas controladas, conforme o caso.
Parágrafo 9º – Os Contratos de Indenidade deverão disciplinar, entre outras questões:
(i) o valor limite da cobertura oferecida ao beneficiário;
(ii) o período de cobertura;
(iii) o procedimento decisório para a concessão de indenização, que deverá prevenir potenciais conflitos de interesses e assegurar que as decisões sejam tomadas no interesse da Companhia; e
(iv) a obrigação de de volução à Companhia de quaisquer valores que os beneficiários
tenham recebido a título de i ndenização, inclusive adiantamentos de despesas, nos
casos em que se restar comprovado, por meio de procedimento a ser estabelecido nos Contratos de Indenidade, que estes não faziam jus a indenização.
SEÇÃO II
DO CONSELH O DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15 – – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) membros efetivos e, no máximo, 11 (onze) membros suplentes, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – D
os membros do Conselho de Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20%
(vinte por c ento) , o que for maior, deverão ser Conselheiros Indepe ndentes, conforme a
definição do Regulamento do Novo Mercado e da legislação e regulamentação
aplicável aplicáveis, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração
como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 2º – A caracteriz ação do indicado ao conselho de administração como
conselheiro independente será deliberada pela assembleia geral, que poderá basear sua
decisão:
I -– na declaração, e ncaminhada pelo indicado a conselheiro independente ao conselho de
administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência
estabelecidos neste regulamento, contemplando a respectiva justificativa, se verificada
alguma das situa ções previstas no §4º do Art. 15 na regulamentação aplicável ; e
II -– na manifestação do conselho de administração da companhia, inserida na proposta da
administração referente à assembleia geral para eleição de administradores, quanto ao
enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independênc ia.
Parágrafo 3º – O procedimento previsto no Parágrafo 2º deste artigo não se aplica às
indicações de candidatos a membros do conselho de administração:
I -– que não atendam ao prazo de antecedência par a inclusão de candidatos no boletim de
voto, conforme disposto na regulamentação editada pe la CVM sobre votação a distância; e
II -– mediante votação em separado nas companhias com acionista controlador, conforme
aplicável.
Parágrafo 4º – O Conselho de Admini stração terá um Presidente eleito pela maioria de
votos dos seus membros. O Presidente terá, além do pró prio voto, o voto de desempate,
em caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de
membros do Conselho de Administração . Cada membro do Conselho de Administração terá
direito a 1 (um) voto nas deliberações do ó rgão.
Parágrafo 5º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Parágrafo 6º – Em caso de vacância de cargo, ausência ou impedimento temporário ou
definitivo de qualquer membro do Conselho de Administração, se tal membro do Conselho
de Administração não possuir um suplente, os membros do Conselho de Admi nistração
remanescentes deverão nomear substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral da
Companhia realizada após a efetiva vacância.
Parágrafo 7º – No caso de vacância do Presidente do Conselho, o Conselho elegerá
membro para ocupar a posição vacante na primeira reunião do Conselho realizada após a vacância.
Artigo 16 – – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade
definida pelo próprio Conselho de Administração , observado o disposto no Regimento Interno do
Conselho d e Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria
(“Regimento Inter no”). Tais reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho de
Administração, por sua própria iniciativa, ou por solicitação escrita de ao menos 2 (dois) membro s do Conselho de Administração. Tal convocação deverá: (i) ser feita por e -mail com 8
(oito) dias de antecedência, (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos
documentos pertinentes. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da
Companhia ou em outro local previamente acordado entre os conselheiros.
Parágraf o 1
º – As formalidades previstas no caput acima poderão ser dispensadas se
comparecerem à reunião a totalidade dos membros do Conselho, caso em que a reunião
será co nsideradas devidamente instalada e regular.
Parágrafo 2º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua
participação efetiva e a autenticidade do seu voto, d esde que o voto seja proferido por
escrito e arquivado na sede da Companhia, podendo o voto , inclusive, ser encaminhado
pelo conselheiro por meio eletrônico. O Conselheiro, nesta hipótese, será considerado
presente à reunião e seu voto válido, para os efei tos legais, e incorporado à ata da referida
reunião.
Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração poderão consentir em
dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam objeto, caso considerem que tais matérias já foram suficientemente debatidas por qualquer outro meio,
e contanto que todos os Conselheiros celebrem docume nto por escrito formalizando tal
consentimento.
Parágrafo 4º – Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os
membros presentes, obs ervado o disposto no parágrafo 3° acima, e, sempre que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta Comercial competente.
Parágrafo 5º – Os Diretores deverão fornecer ao Conselh o de Administração toda e
qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas con trolad as e coligadas e,
caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração a fim de
prestar esclarecimentos.
Parágrafo 6º – É vedada a del iberação, pelo Conselho de Administração, de assunto que
não tenha sido incluído na notificação de convocação, ressalvado o caso em que todos os
membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e concordem em deliberá –
la.
Artigo 17 – – Ressalvadas as hipó teses especiais previstas na Lei das Sociedades por Ações e o
disposto no artigo 19, parágrafo 1º, deste Estatuto Social, as deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas mediante voto afirmativo da maioria sim ples dos presentes à
respecti va reunião, não se computando os votos em branco.
Artigo 18 – – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá criar comitês
executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer assuntos, conforme determ inado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de
assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam
ou não acionistas, deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus
respectivos com itês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Con selho de
Administração.
Artigo 19 -– C
ompete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições estabelecidas
na legislação aplicável ou neste Estatuto Social:
(i) aprovar o regimento próprio de cada um dos Comitês , se instalados;
(ii) aprovar a distribuição, entre os administradores, individualmente, de parcela da fixar
a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral, considerando a proposta
do Comitê de Remuneração ;
(iii) fixar a orientação ger al dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas
políticas de gestão administrativa, de pessoal e financeira;
(iv) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;
(v) fiscalizar a gestão dos Diretores Estatutários, examinando, a qualquer tempo, as
atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos
celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
(vi) opinar sobre as demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido
de cada exercício;
(vii) notificar qual quer acionista detentor de ações não integralizadas, para determinar –
lhe que realize o pagamento devido, nos termos do respectivo boletim de
subscrição;
(viii) vender ou adquirir ativos e formar joint ventures envolvendo ativos da Companhia,
em valor econômico s uperior a R$ 49.800.000,00 (quarenta e nove milhões e
oitocentos mil Reais) por evento (ou série de eventos relacionados), sendo tal valor
corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro de 2020, até a data da deliberação;
(ix) aprovar, instruir e/ou autorizar a c elebração de contratos (incluindo contrato de
prestação de serviços, contratos financeiros, contratos de distribuição e outros)
envolvendo valores superiores a R$ 49.800.000,00 (quarenta e nove milhões e
oitocentos mil Reais) por evento (ou série de evento s relacionados), sendo tal valor
corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro de 2020, até a data da deliberação;
(x) aprovar, instruir e/ou autorizar a contratação de qualquer endividamento ou outorgar quaisquer garantias em valor superior a R$ 49.800.000,00 (quarenta e nove
milhões e
oitocentos mil Reais) por evento (ou série de eventos relacionados), sendo tal valor
corrigido pelo IGP -M/FGV desde 1º de janeiro de 2020, até a data da deliberação e
observada a vedação de prestação de garantias a terceiros que não sejam
relacionadas ao desenvolvimento das atividades da Companhia de acordo com seu objeto social;

(xi) aprovar, instruir e/ou autorizar a celebraçã o de qualquer contrato com uma parte
relacionada de qualquer acionista, incluindo o pagamento de qualquer hon orário ou
remuneração pela Companhia a qualquer referida parte relacionada;
(xii) aprovar, instruir e/ou autorizar a aquisição de participação societária ou
substancialmente todos os ativos de qualquer empresa;
(xiii) aprovar, instruir e/ou autorizar a criação de qualq uer conta de reserva ou qualquer
provisão contábil, com exceção das exigidas por lei, pelos Princípios Contábeis
Geralmente Aceitos no Brasil ou conforme exigido ou recomendado pelos auditores da Companhia ou por contadores externos;

(xiv) nomear e destituir o a uditor independente da Companhia e/ou de sociedades
controladas pela Companhia ;
(xv) autorizar a aquisições de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou
cancelamento , ou posterior alienação, exceto nos casos expressamente
previstos na regu lamentação vigente; e
(xvi) aprovar os princípios e padrões de negócios que deverão ser observado s pela Diretoria
e qualquer alteração ou modificação relevante de tais princípios e padrões;
(xvii) aprovar os critérios de desempenho para o Diretor Presidente;
(xviii) definir os procedimentos a serem praticados pela Companhia relativamente a
acionistas remissos, observados os limites legais;
(xix) eleger os membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração ,
observado o disposto no Regimento Interno ;
(xx) aprovar o ajuizam ento de processos administrativos, judiciais ou arbitrais pela
Companhia que possam razoave lmente ser considerados como criando um risco de
pedido de auto -falência, falência, recuperação judicial ou recuperação extra -judicial;
(xxi) aprovar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° deste
Estatuto Social , fixando as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de preferência
nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos da legislação vigente;
(xxii) aprovar a emissão pública ou privada de debêntures não conve rsíveis, notas
promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;
(xxiii) elaborar e divulgar parecer fundamentado a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações (“ OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia , por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da OPA, no qual se manifestará, no mí nimo,
sobre: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, i nclusive em relação ao preço e aos
potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação
da OPA disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Cons elho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(xxiv) aprovar os termos e condições de quaisquer Contratos de Indenidade a serem
celebrados pela Companhia ; e
(xxv) o cumprimento das demais atribuições que lhe são fixadas em lei e neste Estatuto
Social.
Parágrafo 1º – Todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de
suas partes relacionadas deverão ser aprovadas pela maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo obrigatoriamente a maioria dos Conselheiros Independentes.
Parágrafo 2º – Para fins do disposto no parágrafo 1º deste artigo 19, prevalecerá a
competência da Assembleia Geral na ocasião de conflito entre as matérias a serem
submetidas à deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º – O exercí cio de voto em sociedades controladas para assuntos relacionados
às matérias referidas nos itens (ii) a (xix) e (xxii) acima, deverá ser previamente aprovado
pelo Conselho de Admin istração da Companhia.
SEÇÃO III
DIRETORIA
Artigo 20 – A Diretoria será composta por, no m ínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros,
acionistas ou não, residentes no país, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele
destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor Vice -Presidente Financeiro, um Diretor Vice -Presidente de Operações,
um Diretor Vice -Presidente de Marketing, um Diretor Vice- Presidente de Engenharia e Expansão,
um Diretor Vice -Presidente d e Gente e Gestão, e um Diretor Vice- Presidente de Tecnologia,
eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição e a cumulação
de cargos pelos Diretores.
Parágrafo 1º – Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da
Companhia, a convocação e presidência das reuniões da Diretoria e a coordenação dos
trabalhos dos demais diretores e do processo de tomada de decisão; (ii) a representação
ativa e passiva da Companhia em todas as suas relaç ões com terceiros, em ju ízo ou fora
dele, podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem depoimentos em nome
da Companhia perante as autoridades requisitantes, responsabilizando -se pelos resultados
econômico -financeiros da Companhia e pela proteç ão de seu nome; (iii) a organização e
supervisão das políticas e diretrizes de recursos humanos; (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações
tomadas em Assembleia Geral; e (v) zela r pela observância da le i e deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Relações com Investidores: (i)
responsabilizar -se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas
de valores ou mercados de balcã o, nacionais e internacionais, bem como às entidades de
regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da Companhia
nessas instituições; (ii) representar a Companhia perante a CVM, as Bolsas de Valores e
demais entidades do mer cado de capitais, bem como prestar informações rele vantes aos
investidores, ao mercado em g eral, à CVM e à B3; e (iii) outras funções estabelecidas em lei
e na regulamentação vigente.
Parágrafo 3º – Compete ao Diretor Vice -Presidente Financeiro: (i) coorde nar a elaboração
das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) gerir as atividades da área financeira da
Companhia, incluindo administrar, gerir e controlar as áreas de tesouraria, fiscal e tributária,
controladoria, contabilidade, e de planejamento fin anceiro, segundo as orientações deste
Estatuto Soci al, do Código de Conduta Ética da Compan hia, das normas legais vigentes e
das políticas e diretrizes consignadas pela Assembleia Gera l; (iii) assinar propostas,
convênios, acordos, contratos com bancos e a fins, documentos em geral para abertura,
movimentação e encerramento de contas bancárias da Companhia, bem como todo e
qualquer documento à administração das finanças da Companhia, em conjunto com
qualquer outro Diretor ou um Procurador com poderes específ icos;(iv) administrar os
recursos financeiros da Co mpanhia, orientando a aplicação dos exce dentes de caixa dentro
das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os processos de co ntratação de
empréstimo e de financiamento e os serviços correlatos necessários à expansão da
Companhia, conforme Orçamento Anual; e (v) fazer a gestão da área Jurídica da
Companhia que por sua vez é tecnicamente responsável por: (a) formular, coordenar e
executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia;
(b) acompanhar as matérias relacionadas a regulamentação de companhia aberta; (c)
coordenar, pl anejar e supervisionar a negociação, elaboração de contratos/ou negócios
estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia; e (d) acompanhar e representar
a Com panhia nas assembleias gerias e reuniões do Conselho de Administração da
Companhia.
Parágrafo 4º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Operações: (i) dirigir as atividades
de operações da Companhia visando ao controle de qualidade; (ii) propor políticas e
protocolos, bem como sugerir a introdução de nova s práticas e tecnologias; (iii) contribu ir
com a gestão das equipes; (iv) assegurar e executar o trabalho observando aspectos
relativos à segurança notrabalho; (v) coordenar assuntos inerentes a sua área d e atuação,
apresentando e discutindo soluções para problemas e irregularidades; e (v i) executar outras
tarefas correlatas.
Parágrafo 5º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Marketing: (i) planejar, definir e
acompanhar todas as atividades de marketing; (ii) definir as estratégias de atuação e
posicionam ento da Companhia relacionada aos seus p rodutos no que tange a análise de
mercado, publicidade, propaganda e desenvolvimento de programas; (iii) estabelecer
políticas de vendas e de marketing; e (iv) estab elecer padrão de imagem a fim de melhorar
a visibilidade e posição competitiva da Companhia.
Parágrafo 6º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Engenharia e Expansão: (i) dirigir
as pesquisas de mercado para expansão dos restaurantes da Companhia, coorde nando as
respectivas equipes de pesquisa e desenvolvimento; e (ii) orientar a pesquisa, seleção,
desenvolvimento e contratação de pontos, restaurantes e outras oportunidades ou negócios
para atuação da Companhia; (iii) dirigir as pesquisas de análise do me rcado relacionada a
expansão da marca e dos restaurantes voltados aos subfranqueados; e (iv) zelar pela
manutenção e conservação dos restaurantes da Companhia.
Parágrafo 7º – Compete ao Diretor Vice -Presidente de Gente e Gestão: (i) formular
políticas de c argos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção,
treinamento, desenvol vimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de
comunicação interna; (i v) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir
atividades de integração de pessoas; (vi) participar na formulação e execução de
estratégias da Companhia, com foco na área de Gente e Gestão; e (vii) gerir as áreas de
Riscos e Compliance da Companhia.
Parágrafo 8º – Compete ao Diretor Vice- Presidente de Tec nologia: (i) gerir e administrar a
implementação de novas tecnologias e inovações na Compan hia; (ii) identificar novas
soluções tecnológicas para o setor de atuação da Companhia que pos sam ser aproveitadas
pela Companhia e suas subsidiárias; (iii) definir, planejar e dirigir estratégias envolvendo
questões tecnológicas em benefício da Companhia; (iv) desenhar e desenvolver soluções
tecnológicas em benefício dos clientes da Companhia; (v) definir, plane jar e dirigir a
estratégia de atuação da Companhia para pesquisa e desenvolvimento, arquitetura e
infraestrutura de software e inovação; e (vi) apr imoramento das tecnologias utilizadas pela
Companhia, alinhadas às tendências de mercado e com plexidades associadas ao seu
negócio.
Parágrafo 9º – Os Diretores ficam dispensados de prestar caução, como permitido por lei.
Parágrafo 10º – O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser cumulado por
outro Diretor da Companhia.
Parágrafo 11º – Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a investidura
dos seus respectivos substitutos. As competências das diretorias que não tiverem sido
preenc hidas, ou cujo titular esteja impedido ou ausente, serão exercidas pelo Diretor
Presidente, at é a designação do respectivo diretor, aplicando -se o disposto no artigo 14,
parágrafo 3°, acima em caso de vacância.
Parágrafo 12º – Os Diretores deverão ser pessoas com reputação ilibada, comprovada
experiência prática na sua área de atuação e ausência de conflito de interesse, cujos
mandatos devem ter caráter de exclusivida de.
Artigo 21 – Compete à Diretoria, em geral, observadas as disposições deste Estatuto Soc ial,
especialmente as competências específicas constantes do artigo 20 deste Estatuto Social:
(i) o exercício das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe confer em para
assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas controladas,
coligadas e divisões de negócios;
(ii) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada exercício social, à apreciação do Conselho de Administração, proposta de orientação geral dos negócios da
Companhia, de suas controladas e das divisões de seus negócios, relat iva ao
exercício seguinte.
(iii) apresentar, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do exercício social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas, o seu
relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício social, bem como
proposta para destinação do lucro líquido, observadas as imposições legais e o que dispõe o Capítulo V deste Estatuto Social;

(iv) a eleição e destituição dos ad ministradores das sociedades controladas e coligadas
de acordo com as indicaçõ es feitas pelo Conselho de Administração;
(v) conceder todas e quaisquer garantias, inclusive garantias reais e fidejussórias, em
favor de terceiros;
(vi) abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios ou representações em qualquer
localidade do país e do exterior, conforme evolução do plano de negócios e metas
atingidas indicarem ser necessário;
(vii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investiment o;
(viii) transig ir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e
conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos;
(ix) executar a política de gestão de riscos da Companhia e, sempre que necessário,
propor ao Conselho de Administração, eventuais necessidades de revisão dessa
política, em função de alterações nos riscos a que a Companhia está exposta;
(x) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de
monitoramento e div ulgação do desempenho financeiro e operacional e dos
impactos das atividades da Companhia, na sociedade e no meio ambiente;
(xi) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades federais,
estaduais ou municipais; e
(xii) cumprir as demais atribuições que lhe sejam estabelecidas pelo Conselho de
Administração da Companhia, pela lei e por este Estatuto Social.
Artigo 22 – Em caso de vacância do c argo, ausência ou impedimento temporário ou definitivo de
qualquer Diretor, tal Diretor deverá ser imediatamente substitu ído, em definitivo ou
temporariamente, por pessoa indicada pelo Conselho de Administração.
Artigo 23 – Exceto pelo disposto no parágrafo 3º abaixo, a representação d a Companhia será
sempre feita (i) por quaisquer 2 (dois) Diretores, sempre agindo em conjunto, ou (ii) por 1 (um)
Diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador, ou (iii) por 2 (dois) procuradores agindo em
conjunto, dentro dos limites expressos nos resp ectivos mandatos, observado o disposto nos
parágrafos 1º e 2º deste artigo.
Parágrafo 1º – Exceto pelo disposto no parágrafo 3º abaixo, as procurações outorgadas
pela Companhia serão sempre assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em
conjunto, e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um) ano,
ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra , que poderá ter prazo de
vigência superior ao referido.
Parágrafo 2º – Exceto pelo exposto no parágrafo 3º abaixo, a representação prevista
neste artigo inclui, sem limitação, a representação da Companhia (i) perante terceiros ou
perante qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entidades
governamentais ou paraestatais, (ii) em títulos de qualquer natureza, duplicatas, contratos
de câmbio, cheques, ordens de pagamento, movimentação de conta corrente da
Companhia, contratos e qualquer outro documento, de qualquer natureza, (iii) em juízo, na
qualidade de autora ou ré, e (iv) para o exercício de seu direito de voto em suas
controladas.
Pará grafo 3º – Excepcionalmente ao disposto no caput , parágrafo 1º e parágrafo 2º deste
artigo, (i) a representação da Companhia perante qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entidades governamen tais ou paraestatais, será sempre feita (a)
pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro, ou (b) pelo Diretor
Presidente ou pelo Diretor Financeiro, agindo em conjunto com 1 (um) procurador, (c) por 2
(dois) procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites expressos nos respect ivos
mandatos;
(ii) as procurações outorgadas pela Companhia para fins de represent ação da Companhia
perante qualquer autoridade pública (federal, estadual ou municipal), entidades
governamentais ou paraestatais ser ão sempre assinadas pelo Diretor Presidente em
conjunto com o Diretor Financeiro, e conterão os poderes específicos e prazo de vigência
não superior a 1 (um) ano, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra ,
que poderá ter o prazo de vi gência superior ao referido.
Artigo 24 – Qualquer ato estranho ao objeto social e aos negóc ios da Companhia praticado por
acionistas, Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados da Companhia, como, por
exemplo, avais, fianças, endossos e outras garantias dadas em benefício de terceiros, são
expressamente proibidas e deverão ser ineficazes perante a Companhia e terceiros, exceto se
prévia e expressamente autorizado neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
de Administração.
SEÇÃO IV
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 25 – A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e 3
(três) memb ros suplentes, acionistas da Companhia ou não, o qual não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,
legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, e exercerão seu mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar
após a eleição.
Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração que lhes for
fixada em Assembleia Geral.
Parágrafo 3º – A posse dos membros do Con selho Fiscal estará condicionada à prévia
assinatura do termo de posse, que deve contemplar sujeição à cláusula compromissória
referida no artigo 33, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 4º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupará seu lugar.
Parágrafo 5º – Não pode rá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia (“C oncorrente “), estando vedada, entre outros, a eleição da
pessoa que: (i) for empregada, sócia, acionista ou membro de órgão da administração,
técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob
Controle comum com Con corrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de sócio,
acionista ou membro de órg ão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de
Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com
Concorrente; e (iii) for forneced or ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência.
Artigo 26 – O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus mem bros. O Regimento Interno regimento interno do Conselho
Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada
após a sua instalação.
CAPÍTULO V
EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 27 – O exercí cio social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada
ano, ocasião em que o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras deverão ser
preparados de acordo com os prazos e demais condições previstas na legislação aplicável.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas, na
forma d a legislação aplicável, por auditor independente, devidamente registrado na CVM.
Artigo 28 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumula dos, se houver, e a provisão de imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. O lucro líquido deverá ser alocado na
seguinte forma:
(i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, que não excederá
20% (vinte por cento) do capital social; e
(ii) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados para o pagamento do
dividendo obrigatório devido aos acionistas, observadas as demais disposições
deste Estatuto Social e a legislação aplicável.
Artigo 29 – A Companhia poderá:
(i) levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediários, à conta do lucro apurado, dos lucros acumulados e da reserva de lucros;
(ii) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e d istribuir
dividendos intercalares, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre
do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que tr ata o
artigo 182, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações; e
(iii) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital
próprio, os quais serão imputados ao valor do dividendo obrigatório, passando a
integrá -los para todos os efeitos legais.
Parágrafo Único – Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros s obre capital
próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em
que foram colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO VI
ALIEN AÇÃO DE CONTROLE
Artigo 30 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão
da Companhia , independentemente da espécie ou clas se, de titularidade dos aos demais
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado , de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
alienante.
CAPÍTULO VII
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Artigo 31 – O falecimento, falência, insolvência, declaração de incapacidade ou retirada de
qualquer dos acionistas não dissolverá a Companhia, que continuará com os demais acionistas.
Artigo 32 – A Companhia dissolver-se- á nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia
Geral, quando for o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o Conselho Fiscal e o
liquidante que deverão atuar no período da liquidaç ão, fixando- lhes a remuneração.
CAPÍTULO VIII
RESOLUÇÃO DE DISPUTAS
Artigo 33 – A Companhia e seus acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes, se houver, obrigam -se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Câmara d e Arbitragem do Mer cado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou
controvérs ia que possa surgir entre eles, relacionada com à ou oriunda da sua condição de
emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, em especial, decor rentes das
disposições contidas na Lei 6.385, de 7 de dezembro de 19 76, conforme alterada, na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais nor mas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral , além da quelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação
do Novo Mercado .
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 34 – Este Estatuto Social rege -se pela Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei das Sociedades por Ações , respeitado o Regulamento do Novo Me rcado .

Artigo 35 – A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de inf ormações
previstas na regulamentação da CVM e nas normas da B3, aplicáveis a companhias listadas em
geral e no segmento especialbásico de listagem denominado Novo Me rcado, em
particular negociação . ANEXO IV

Informações indicadas no artigo 12, II da Resolução CVM nº 81/22

Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
Artigo 1º – A ZAMP S.A. (“Companhia ”) é uma
sociedade por ações de capital aberto, regida
pelo presente estatuto social (“Estatuto
Social”) e pelas disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Único – Com o ingresso da
Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”), sujeitam -se a
Companhia, seus acionistas, incluindo seus
acionistas controladores, se aplicável,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado
(“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 1º – A ZAMP S.A. (“ Companhia ”) é uma
sociedade por ações de capital aberto, regida pelo presente estatuto social (“ Estatuto
Social”) e pelas dispo sições legais aplicáveis.

Parágrafo Único – Com o ingresso da
Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”), sujeitam- se a
Companhia, seus acionistas, incluindo seus
acionistas controladores, se aplicável,
administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento do Novo Mercado
(“Regulamento do Novo Mercado”). A alteração visa a exclusão da referência à
participação da Companhia no Novo Mercado da B3 , refletindo a migração da Companhia para
o segmento básico de negociação.
Artigo 5º – O capital social da Companhia é de
R$ 1.461.068.417,41 (um bilhão quatrocentos
e sessenta e um milhões e sessenta e oito mil
quatrocentos e dezessete reais e quarenta e
um centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 275.355.447
(duzentos e setenta e cinco milhões trezentas
e cinquenta e cinco mil quatrocentas e Artigo 5º – O capital social da Companhia é de
R$ 1.461.068.417,41 (um bilhão quatrocentos
e sessenta e um milhões e sessenta e oito mil
quatrocentos e dezessete reais e quarenta e
um centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 275.355.447
(duzentos e setenta e cinco milhões trezentas
e cinquenta e cinco mil quatrocentas e A alteração proposta visa a inclusão de previsão
expressa a respeito da possibilidade de emissão
de ações preferenciais pela Companhia.

Conforme descrito no Pedido de Convocação
formulado, a saída voluntária do Novo Mercado
permitirá, entre outros benefícios, que a
Companhia adote diferentes mecanismos para Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
quarenta e sete) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – Cada ação ordinária confere ao
seu titular o direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais de acionistas. A
propriedade das ações será comprovada pelo registro existente na conta do acionista junto
à instituição depositária.

Parágrafo 2º – As ações serão indivisíveis em
relação à Companhia. Quando a ação
pertencer a mais de uma pessoa, o s direitos a
ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.

Parágrafo 3º – Mediante a aprovação do
Conselho de Administração e observado o
disposto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações ”) e nas demais normas
aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas
próprias ações. Essas ações deverão ser
mantidas em tesouraria, alienadas ou
canceladas, conforme for decidido pela
Assembleia Geral ou pelo Conselho de quarenta e sete) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – Cada ação ordinária confere ao
seu titular o direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais de acionistas. A
propriedade das ações será comprovada pelo
registro existente na conta do acionista junto
à instituição depositária.

Parágrafo 2º – As ações serão indivisíveis em
relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de u ma pessoa, os direitos a ela
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo 3º – A Assembleia Geral poderá
criar ações preferenciais e aumentar classe de
ações preferenciais, sem guardar proporção
com outras espécies ou classes de ações, com a
definição das preferências, vantagens e
restrições, inclusive de voto, a que estiverem
sujeitas .

Parágrafo 3 Parágrafo 4 º – Mediante a
aprovação do Conselho de Administração e viabilizar o seu crescimento, incluindo a
captação de recursos por meio da emissão de ações preferenciais. Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
Administração, conforme o caso, nos termos
da regulamentação aplicável da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM ”). observado o disposto na Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, co nforme alterada (“ Lei
das Sociedades por Ações ”) e nas demais
normas aplicáveis, a Companhia poderá
adquirir suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas
ou canceladas, conforme for decidido pela
Assembleia Geral ou pelo C
onselho de
Administração, conforme o caso, nos termos
da regulamentação aplicável da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM ”).
Artigo 6º – Mediante deliberação do Conselho
de Administração da Companhia, o capital
social poderá ser aumentado,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de 282.690.560 (duzentos e
oitenta e duas milhões seiscentas e noventa
mil quinhentas e sessenta) ações ordinárias,
incluindo para fins de emissão de ações a serem emitidas em decorrência do eventual
exercício dos direitos de subscrição contidos
em bônus de subscrição emitidos pela
Companhia.
Artigo 6º – Mediante deliberação do Conselho
de Administração da Companhia, o capital
social poderá ser aumentado,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de 282.690.560 (duzentos e
oitenta e duas milhões seiscentas e noventa
mil quinhentas e sessenta) ações ordinárias ,
independentemente da espécie ou classe,
desde que já prevista no estatuto, incluindo
para fins de emissão de ações a serem
emitidas em decorrência do eventual exercício
dos direitos de subscrição contidos em bônus
de subscrição emitidos pela Companhia. Adaptação para refletir a possibilidade de
emissão de ações preferenciais, conforme
sugestão realizada ao artigo 5º. Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
Artigo 8º – Fica vedada a emissão de ações
preferenciais e partes beneficiárias pela
Companhia. Artigo 8º – Fica vedada a emissão de ações
preferenciais e partes beneficiárias pela
Companhia. Adaptação para refletir a possibilidade de
emissão de ações preferenciais, conforme
sugestão realizada ao artigo 5º.
Artigo 14 – A administração da Companhia será
exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto
Social.

[…]

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Ato ou
Fato Relevante e à Política de Negociação de
Valores Mobiliários, bem como observar as
demais políticas e o Código de Ética da
Companhia. […] Artigo 14 – A administração da Companhia será
exercida pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto
Social.

[…]

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria deverão aderir formalmente à Política de Divulgação de Ato
ou Fato Relevante e à Política de Negociação de
Valores Mobiliários , bem como observar as
demais políticas, quando aprovadas, e o
Código de Ética da Companhia. […] Adaptação para excluir a referência à Política de
Negociação de Valores Mobiliários, cuja adoção
obrigatória decorre exclusivamente das
previsões do Regulame nto do Novo Mercado.
Não obstante, propõe -se seja mantida a
previsão quanto à existência de um Código de Ética da Companhia

Competirá ao Conselho de Administração
avaliar a conveniência e necessidade de adoção de políticas pela Companhia em adição àquelas
previstas no Estatuto Social
. Em caso de
aprovação, tais políticas deverão ser
observadas por todos os membros da
administração.
Artigo 15 – O Conselho de Administração será
composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) membros efetivos e, no
máximo, 11 (onze) membros suplentes,
acionistas ou não, residentes no Brasil ou no
exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Ge ral, com mandato unificado de 2
(dois) anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 15 -– O Conselho de Administração será
composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) membros efetivos e, no
máximo, 11 (onze) membros suplentes,
acionistas ou não, residentes no Brasil ou no
exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2
(dois) anos, sendo permitida a r eeleição. A alteração visa a exclusão das referências ao
Regulamento do Novo Mercado, refletindo a saída da Companhia do referido segmento de
listagem.
Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas

Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de
Administração, no mínimo, 2 ou 20% (vinte
por cento), o que for maior, deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme a
definição do Regulamento do Novo Mercado e
da regulamentação aplicável, devendo a
caracterização dos indicados ao Conselho de
Administração como Conselheiros
Independentes ser deliberada na Assembleia
Geral que os eleger.
Parágrafo 2º – A caracterização do indicado ao
conselho de administração como conselheiro
independente será deliberada pela assembleia
geral, que poderá basear sua decisão:

I –
na declaração, encaminhada pelo
indicado a conselheiro independente ao
conselho de administração, atestando
seu enquadramento em relação aos
critérios de independência
estabelecidos neste regulamento,
contemplando a respectiva justificativa,
se verificada alguma das situações
previstas no §4º do Art. 15; e
Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de
Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20%
(vinte por cento) , o que for maior, deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme a
definição do Regulamento do Novo Mercado e
da legislação e regulamentação
aplicávelaplicáveis , devendo a caracterização
dos indicados ao Conselho de Administração
como Conselheiros Independentes ser
deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º – A ca racterização do indicado ao
conselho de administração como conselheiro
independente será deliberada pela assembleia
geral, que poderá basear sua decisão:

I – na declaração, encaminhada pelo
indicado a conselheiro independente ao
conselho de administração, atestando
seu enquadramento em relação aos
critérios de independência
estabelecidos neste regulamento,
contemplando a respectiva justificativa,
se verificada alguma das situações
previstas no §4º do Art. 15 na Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas

II – na manifestação do conselho de
administração da companhia, inserida
na proposta da administração referente
à assembleia geral para eleição de
administradores, quanto ao
enquadramento ou não enquadramento
do candidato nos critérios de
independência. regulamentação aplicável ; e

II – na manifestação do conselho de
administração da companhia, inserida na proposta da administração referente
à assembleia geral para eleição de
administradores, quanto ao
enquadramento ou não enquadramento
do candidato nos critérios de
independência.
Artigo 16 – As reuniões do Conselho de
Administração serão realizadas na
periodicidade definida pelo próprio Conselho
de Administração, observado o disposto no
Regimento Interno do Conselho de
Administração, dos Comitês de
Assessoramento ao Conselho e da Diretoria
(“Regimento Intern o”). Tais reuniões serão
convocadas pelo Presidente do Conselho de
Administração, por sua própria iniciativa, ou
por solicitação escrita de ao menos 2 (dois)
membros do Conselho de Administração. Tal
convocação deverá: (i) ser feita por e -mail com
8 (oito) dias de antecedência, (ii) indicar a
ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos
documentos pertinentes. As reuniões do Artigo 16 -– As reuniões do Conselho de
Administração serão realizadas na
periodicidade definida pelo próprio Conselho
de Administração , observado o disposto no
Regimento Interno do Conselho de
Administração, dos Comitês de
Assessoramento ao Conselho e da Diretoria
(“Regimento Interno ”). Tais reuniões serão
convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa, ou
por solicitação escrita de ao menos 2 (dois)
membros do Conselho de Administração. Tal
convocação deverá: (i) ser feita por e -mail com
8 (oito) dias de antecedência, (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos
documentos pertinentes. As reuniões do Adaptação para excluir a referência ao
Regimento Interno do Conselho de
Administração, cuja adoção obrigatória decorre
exclusivamente das previsões do Regulamento
do Novo Mercado.
Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
Conselho de Administração serão realizadas na
sede da Companhia ou em outro local
previamente acordado entre os conselheiros. Conselho de Administração serão realizadas na
sede da Companhia ou em outro local
previamente acordado entr e os conselheiros.
Artigo 19 – Compete ao Conselho de
Administração, além das demais atribuições
estabelecidas na legislação aplicável ou neste
Estatuto Social:

(i) aprovar o regimento próprio de cada um dos Comitês;

(ii) aprovar a distribuição, entre os
administradores, individualmente, de parcela da fixar a remuneração anual global fixada pela
Assembleia Geral, considerando a proposta do
Comitê de Remuneração;
[…]

(xix) eleger os membros dos comitês de
assessoramento do Conselho de Administração, observado o disposto no Regimento Interno;
[…] Artigo 19 -– Compete ao Conselho de
Administração, além das demais atribuições
estabelecidas na legislação aplicável ou neste
Estatuto Social:

(i) aprovar o regimento próprio de cada um dos Comitês , se instalados ;

(ii) aprovar a distribuição, entre os
administradores, individualmente, de parcela
da fixar a remuneração anual global fixada pela
Assembleia Geral , considerando a proposta do
Comitê de Remuneração;

[…]

(xix) eleger os membros dos comitês de
assessoramento do Conselho de Administração ,
observado o disposto no Regimento Interno ;

[…] As alterações propostas visam refletir a saída da
Companhia do Novo Mercado, por meio da
exclusão de obrigações e referências a
docume ntos e Comitês obrigatórios em virtude
exclusivamente do Regulamento do Novo
Mercado.
Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
Artigo 26 – O Conselho Fiscal, quando
instalado, terá as atribuições previstas em lei,
sendo indelegáveis as funções de seus
membros. O Regimento Interno do Conselho
Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado
por seus membros na primeira reunião
convocada após a sua instalação. Artigo 26 – O Conselho Fiscal, quando
instalado, terá as atribuições previstas em lei,
sendo indelegáveis as funções de seus
memb ros. O Regimento Interno regimento
interno do Conselho Fiscal deverá ser
elaborado, discutido e votado por seus
membros na primeira reunião convocada após
a sua instalação. Ajuste meramente formal, em virtude da
exclusão do termo definido “Regimento
Interno ” do Estatuto Social.
Artigo 30 – A alienação direta ou indireta de
controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição de que o adquirente do controle se
obrigue a realizar OPA tendo por objeto as
ações de emissão da Companhia de
titularidade dos aos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos
na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àq
uele dado ao
alienante. Artigo 30 – A alienação direta ou indireta de
controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, quanto por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição de que o adquirente do controle se
obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia ,
independentemente da espécie ou classe, de
titularidade dos aos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado , de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dado ao
alienante. A alteração visa a (i) prever expressamente a
aplicabilidade da cláusula a qualquer espécie ou
classe de ações, e (ii) excluir a referência ao
Regulamento do Novo Mercado, refletindo a
saída da Companhia do referido segmento de
listagem.
Artigo 33 – A Companhia e seus acionistas,
administradores, e membros do Conselho
Fiscal, efetivos e suplentes, se houver,
obrigam -se a resolver, por meio de arbit ragem, Artigo 33 – A Companhia e seus acionistas,
administradores, e membros do Conselho
Fiscal, efetivos e suplentes, se houver,
obrigam -se a resolver, por meio de arbitragem, A alteração visa a exclusão da referência ao
Regulamento do Novo Mercado da B3,
refletindo a migração da Companhia para o
segmento básico de negociação. Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
na forma de seu regulamento, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada com à ou oriunda da sua
condição de emissor, acionistas,
administradores e membros do conselho f iscal,
em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada, na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central d o Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do
Contrato de Participação do Novo Mercado. perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada com à ou oriunda da sua
condição de emissor, acionistas,
administradores e membros do conselho fiscal,
em especial, decorrentes das disposições
contidas na Lei 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em
geral
, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, dos demais
regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação do Novo Mercado .
Artigo 34 – Este Estatuto Social rege -se pela
Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das Sociedades por Ações,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 34 – Este Estatuto Social rege -se pela
Lei das Sociedades por Ações. Os casos omissos
neste Estatuto Social serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das Sociedades por Ações ,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado . A alteração visa a exclusão da referência ao
Regulamento do Novo Mercado da B3,
refletindo a migração da Companhia para o
segmento básico de negociação.
Artigo 35 – A Companhia o bservará, no que
aplicável, as regras de divulgação de Artigo 35 – A Com panhia observará, no que
aplicável, as regras de divulgação de A alteração visa a exclusão da referência ao
Regulamento do Novo Mercado da B3, Redação Vigente Redação Proposta
(marcada em relação à redação vigente) Origem, Justificativa e Efeitos Jurídicos e
Econômicos das alterações propostas
informações previstas na regulamentação da
CVM e nas normas da B3, aplicáveis a
companhias listadas em geral e no segmento
especial de listagem denominado Novo
Mercado, em particular. informações previstas na regulamentação da
CVM e nas normas da B3, aplicáveis a
companhias listadas em geral e no segmento
especial básico de negociação listagem
denominado Novo Mercado, em particular . refletindo a migração da Companhia para o
segmento básico de negociação.

O que você achou?

Média da classificação 0 / 5. Número de votos: 0

Nenhum voto até agora! Seja o primeiro a avaliar este post.