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Fato relevante – TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Empresa: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Data: 07/12/2023 20:13:34


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TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025 -7
CNPJ/MF nº 07.859.971/0001 -30
NIRE 33.3.0027843 -5

FATO RELEVANTE

A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (B3: TAEE3, TAEE4 e TAEE11) (“Taesa ” ou
“Companhia ”), em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM ”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e ao disposto na Resolução da
CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78 ”), comunica aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi celebrado o Protocolo de Incorporaç ão e Instrumento de
Justificação para a incorporação de suas controladas ATE III T ransmissora de Energia S.A. (“ATE
III”); Sant’Ana Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Sant’ Ana”); e Saíra Transmissora de
Energia Elétrica S.A., (“ Saíra ” e, em conjunto com ATE III e Sant’Ana , “Incorporadas ” e
“Incorporação ”).

A Incorporação deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral da Companhia,
convocada para o dia 29 de dezembro de 2023.

A Companhia tem perseguido, de forma recorrente, a otimização de seus processos, dos
procedimentos administrativos e operacionais, bem como a simplificação de estrutura
societária. A Incorporação potencializará sinergias que permitirão que às concessões de tidas
pelas Incorporadas se beneficiem da simplificação da estrutura societária das Incorporadas
como resultado da Incorporação e redução de despesas operacionais e administrativas , que
otimizar ão a operação dessas concessões, trazendo benefícios para o desempenho de suas
obrigações no âmbito dos contratos de concessão.

As Incorporadas atuam no mesmo ramo da Companhia, sendo que a descrição das atividades
constantes do formulário de referência da Companhia abarcam também as atividades
desempenhadas pelas Incorporadas. No entanto, vale destacar os seguintes dados das
Incor poradas:

• A ATE III é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída no exercício de
2004, que tem por objeto social explorar concessões de serviços públicos de
transmissão de energia elétrica, prestados mediante a implantação, a construção, a
operação e a ma nutenção de instalações de transmissão, incluindo serviços de apoio
e administrativos, necessários à transmissão de energia elétrica, segundo os padrões
estabelecidos na legislação e nos regulamentos em vigor. Detém a concessão para
construção, operação e manutenção das linhas de transmissão e subestação em 500
kV e 230 kV da interligação Norte -Sul III, trecho I, bem como das demais instalações

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necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle,
telecomunicação e apoio, nos termos do Decreto de Outorga de Concessão, de 3 de
abril de 2006, e do Contrato de Concessão nº 001/2006 firmado com a Agência
Nacional de Energia Elét rica – ANEEL em de 27 de abril de 2006, por um prazo de 30
anos. A Receita Anual Permitida – RAP da concessão para o ciclo 2023/2024 é de
R$95,0 milhões , acrescidos de PIS/COFINS .

• A Sant’ Ana é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 11 de janeiro
de 2019, que tem como objeto principal a exploração da concessão de serviços
públicos de transmissão relativos às instalações de transmissão de energia elétrica
proveniente do Leil ão ANEEL n° 004/2018, é constituída pelas instalações de
transmissão no Estado do Rio Grande do Sul as quais são compostas por
aproximadamente 605,5 km de linhas de transmissão e por 2 subestações, em 230 kV,
seccionamentos C1/C2 compreendidos ent re a linha de transmissão Maçambará –
Santo Ângelo e a subestação Maçambará 3, bem como as adequações nos módulos de
conexão da subestação Cerro Chato. Em 22 de março de 2019, a Companhia assinou,
com a ANEEL, o contrato de concessão nº 12/2019 para constr ução, operação e
manutenção da linha de transmissão pelo prazo de 30 anos. A Receita Anual Permitida
– RAP da concessão para o ciclo 2023/2024 é de R$ 80,8 milhões , acre scidos de
PIS/COFINS .

• A Saíra é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 22 de fevereiro
de 2022, tem como objeto principal a exploração da concessão de serviços públicos de
transmissão relativos às instalações de transmissão de energia elétrica proveniente do
Leilão ANEEL nº 002/2022, que consiste em da r continuidade à prestação do serviço
público de transmissão existentes (743 km de linha já construidas e três subestações
em 500 kV) e revitalização dos sistemas de controle e de teleproteção das conversoras
Garabi I e Garabi II, nos Estados de Santa Cata rina e Rio Grande do Sul, prazo de
concessão de 30 anos e prazo ANEEL de 60 meses para revitalização, ambos contados
a partir da data de assinatura do contrato de concessão nº 005/2023, realizada em 30
de março de 2023. A Receita Anual Permitida – RAP da c oncessão para o ciclo
2023/2024 é de R$ 174,4 milhões , acrescidos de PIS/COFINS .

A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da
Incorporação.

A Companhia incorporará a totalidade do patrimônio de cada uma das Incorporada s, cujas
ações são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.

A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de
novas ações, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de sócios não
controladores de cada uma das Incorporada s por ações d a Taesa , dado que a Companhia já é,
anteriormente à Incorporação, a única sócia de cada uma das Incorporada s. Desta forma,
conforme recentes entendimentos da CVM, já demonstrados em consultas formuladas em
operações societárias semelhantes, não é necessária a realização de cálculo de relação de
troca, com base nos patrimônios das companhias a preços de mercado, nem tampouco o
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laudo correspondente para fins da comparação de que trata o artigo 264 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou elaboração de demonstrações financeiras
nos termos dos artigos 6º e 7º da Resolução CVM 78.

A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não
há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de acionistas não
controladores de cada uma das Incorporada s, tendo em vista que a únic a sócia de cada uma
delas é a prórp ria Companhia .

A operação foi objeto de deliberação pelo Conselho de Administração em reunião realizada
em 06 de outubro de 2023 e avaliação pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião
realizada em 06 de dezembro de 2023 . Os atos da Incorporação deverão ser submetidos às
assembleia s gerais extraordinária s de acionistas de cada uma das Incorporada s e à assembleia
geral extraordinária de acionistas da Companhia e, posteriormente, serão analisados pela
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro .

Exclusivamente com relação a Sant’Ana, foi obtida anuência prévia para a Incorporação pela
totalidade dos titulares de debêntures em circulação da 8ª (oitava) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para
distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia, reunidos em
assembleia geral de debenturistas realizada em 10 de novembro de 2023 (“AGD 8ª Emissão ” e
“Debenturistas 8ª Emissão ”). Na AGD 8ª Emissão foram estabelecidas determinadas condições
para eficácia da autorização dos Debenturistas 8ª Emissãoà Incorporação de Sant’Ana. Na data
deste Fato Relevante está em curso negociação entre a Companhia e os Debenturistas 8ª
Emissão para promover ajustes em algumas das condições estabelecidas na AGD 8ª Emissão,
que espera -se seja concluída até a data prevista para realização da Assembleia Geral
Extraordinária qu e deliberará sobre a Incorporação de Sant`Ana . Com relação à ATE III e Saíra,
não há necessidade de aprovação por quaisquer credores.

Adicionalmente, a Incorporação está sujeita, nos termos da regulamentação aplicável à
anuência prévia pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Em 10 de outubro de 2023,
a Companhia protocolou, junto à Agência pedido de anuência prévia para a implementação da
Incorporação. Ocorre que, até a data deste Fato Relevante a ANEEL ainda não se manifestou a
respeito do pedido de anuência prévia apresentado pela Companhia , sendo que espera -se que
o Órgão Regulador emita a sua decisão sobre o pedido formu lado antes da realização da
Assembleia Geral Extraordinária que deliberará sobre a Incorporação .

Caso a Companhia não atinja um acordo com os Debenturistas 8ª Emissão até a data prevista
para a realização da Assembleia Geral Extraordinária que deliberará sobre a Incorporação , a
efetiva implementação da Incorporação de Sant’Ana permanecerá sujeita à obtenção da
anuência dos Debenturistas 8ª Emissão em relação aos ajustes nas condições previamente
acordadas com a Companhia.

Adicionalmente, caso a ANEEL não se manifeste acerca da pretensa Incorporação até a data
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prevista para a realização da Assembleia Geral Extraordinária que deliberará sobre a
Incorporação , a efetiva implementação da Incorporação permanecerá sujeita à obtenção da
aprovação pela Agência .

A Companhia estima que os custos para a realização da Incorporação, incluindo publicações,
arquivamentos, avaliadores, advogados e quaisquer outros profissionais contratados pela
Companhia, para a assessoria na operação, serão de aproximadamente R$800. 000,00
(oitocentos mil reais ).

Os documentos relativos à Incorporação, incluindo o s laudo s de avaliação do patrimônio
líquido a valor contábil de cada uma das Incorporada s, estão disponíveis no site de Relações
com Investidores da Companhia (https://ri.taesa.com.br/ ), da CVM (https://gov.br/cvm ) e da
B3 S.A . – Brasil, Bolsa, Balcão ( https://www.b3.com.br ).

Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2023.

Rinaldo Pecchio Junior
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.