Fato relevante – TAURUS ARMAS S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: TAURUS ARMAS S.A.
Data: 07/12/2023 18:39:06

1 TAURUS ARMAS S.A.
Companhia aberta de capital autorizado
CNPJ 92.781.335 /0001 -02
NIRE 43.3 .0000739 .1

FATO RELEVANT E

A Taurus Armas S.A. (“ Companhia ” ou “ Taurus ”), em observância aos termos do artigo 157, §
4º, da Lei n.º 6.404, de 1976, conforme alterada (“ Lei das S.A. ”), e da s Resoluç ões CVM n.º 44 /2021 e
n.º 78 /2022 (“ RCVM 44/21 ” e “ RCVM 78/22 ”, respectivamente ), vem a público informar o seguinte :
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de novembro de
2023 (“ RCA”) foi aprovada, dentre outras matérias, a celebração, entre a Companhia e suas
controladas, Taurus Máquinas -Ferramenta Ltda ., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 90.420.811/0001 -34
(“TMFL ”), e Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda ., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 89.545.511/0001 -00
(“Polimetal ”), do (i) instrumento particular de protocolo e justificação da cisão parcial de TMFL e
incorporação da parcela c indida pela Taurus (“ Protocolo e Justificação TMFL ”) e do (ii) instrumento
particular de protocolo e justificação da cisão parcial de Polimetal e incorporação da parcela cindida
pela Taurus (“ Protocolo e Justificação Polimetal ” e, em conjunto com a cisão parcial de TMFL, a s
“Operaç ões”).
Ademais, foi aprovada na RCA a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia
a ser realizada na data de 29 de dezembro de 2023, às 08:00 horas, de forma presencial na sede da
Companhia, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o Protocolo e Justificação TMFL e Protocolo
e Justificação Polimetal, a s Cisões Parcia is de TMFL e de Polimetal e outras matérias relacionadas à s
Operaç ões (“AGE”).
Nesta data, a Taurus é titular direta de 100% (cem por cento) das quotas sociais de emissão de
TMFL e Polimetal . Assim, a s Operaç ões serão realizada s sem relação de substituição e não ocasionar ão
aumento de capital e nem emissão de novas ações pela Companhia . As Operaç ões serão concretizada s
sem diluição do capital social da Taurus.
Nos termos do Protocolo e Justificação TMFL e Protocolo e Justificação Polimetal, com as
efetivações da Cisão Parcial de TMFL e de Polimetal, a Companhia sucederá a TMFL e Polimetal, a título
universal e sem solução de continuidade, em relação aos direito s e obrigações que exclusivamente
compõem as parcelas patrimoniais cindidas e que serão absorvidas pela Companhia.
Em observância à legislação de regência, a Operação e matérias correlatas pertinentes foram
submetidas à apreciação e deliberação do Conselho Fiscal da Taurus, que, na r eunião realizada na data
de 30 de novembro de 2023, opinou favoravelmente à cisão parcial da TMFL e à cisão parcial da
Polimetal.
As informações, dados e documentos referentes à convocação da AGE, bem como da Proposta
da Administração, Protocolo e Justificação TMFL, Protocolo e Justificação Polimetal e o Parecer do
Conselho Fiscal no que atine à s Operaç ões, serão divulgados e publicizados aos acionistas
oportunamente, nos termos e prazos conferidos pela legislação aplicável.

2 Em atendimento à Resolução CVM n.º 78, de 29 de março de 2022 (“RCVM 78/22”), os termos,
condições e detalhes d as Operaç ões são apresentados a seguir.
1. IDENTIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA S OPERAÇ ÕES E DESCRIÇÃO DAS SUAS ATIVIDADES
1.1. A Companhia é sociedade anônima, com sede na Cidade de São Leopoldo, no Estado do Rio
Grande do Sul , na Avenida São Borja, n .º 2181, Prédio A, Distrito Industrial, CEP 93.0 35-411, com seus
atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial , Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul
(“JUCISRS ”) sob NIRE n.º 43.3 .0000739 .1, inscrita no CNPJ /MF sob n.º 92.781.335/0001 -02, registrada
perante a CVM como companhia aberta categoria “A” sob o código n.º 00617 -3. Na consecução de seu
objeto social, atua no segmento de indústria, comércio, importação e exportação de armas, munição,
equipamentos de segurança, ferramentas, prestação de serviços de assessoria e consultoria
relacionados a esses setores, dentre outras atividades.
1.2. A Taurus Máquinas -Ferramenta Ltda é sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de
Mandirituba, no Estado do Paraná, na Avenida Taurus, n.º 20, Ciman, CEP 83.800 -000, com seus atos
constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Paran á (“JUCEPAR ”) sob NIRE n.º
41.2.0769073.5 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.420.811/0001 -34 (“TMFL ”). A TMFL desenvolve as
atividades de indústria, comércio, importação e exportação de coletes à prova de balas, roupas e
acessórios destinados à proteção e segurança pessoal , equipamentos de proteção individual,
blindagens, escudos, capacetes, produtos e peças manufaturados em fibra de vidro e carbono,
poliamida ou injeção de materiais plásticos, produtos de segurança diversos , dentre outras atividades .
1.3. A Polimetal Metalurgia e Pl ásticos Ltda é uma sociedade empresária limitada, com sede na
Cidade de São Leopoldo , Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida São Borja, n .º 2181, Prédio B,
Fazenda São Borja , CEP 93.035 -411, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial ,
Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS ”) sob NIRE n.º 43.2.0004781 .2 e inscrita no
CNPJ /MF sob n.º 89.545.511/0001 -00 (“Polimetal ”). A Polimetal atua no segmento de indústria,
comércio, importação e exportação de armas, peças para armas, algemas, artefatos de couro para uso
e porte de armas, munição e materiais relacionados , peças forjadas, metalurgia, produtos de metal,
ferramentas manuais, máquinas operatrizes e ferramental de produção , dentre outras atividades .
2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA S OPERAÇ ÕES
2.1. A Cisão Parcial de TMFL e a Cisão Parcial de Polimetal, com versão da parcela cindida de ambas
as sociedades para a Companhia estão inserida s em um processo da Companhia que objetiva
reorganizar a composição societária para gerar maior eficiência sob a ótica diretiva e de governança
corporativa, alocação de ativos e passivos e equalização de relações jurídico -financeiras de créditos e
débitos intragrupo.
3. BENEFÍCIOS , CUSTOS E RISCOS DA S OPERAÇ ÕES
3.1. As administrações das sociedades, considerando que integram o mesmo grupo econômico,
entendem que a s Operaç ões produzir ão benefícios às partes de ordem econômica e financeira, dentre
os quais , cita-se: (i) racionalização e equalização de ativos e passivos intragrupo; (ii) redução de custos
financeiros e aumento de sinergias e (iii) melhor gestão financeira e operacional das sociedades.
3.2. Estima -se que os custos e despesas totais para realização da s Operaç ões, incluindo os
honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para publicação dos atos
societários não devem ultrapassar o valor aproximad o R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil
reais).

3 3.3. Ciente de que a Companhia é titular da totalidade do capital social da Polimetal e da TMFL, a
administração entende que a s Operaç ões não aumenta rão a exposição de risco da Companhia, nem
da Polimetal e TMFL . E, ainda, não ocasionará risco s aos acionistas , investidores e terceiros
interessados da Taurus .
4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
4.1. As Operaç ões serão realizada s sem relação de substituição das quotas de emissão da Polimetal
e da TMFL por ações da Companhia , tendo em vista que (i) a Companhia é a titular da totalidade das
quotas de emissão da Polimetal e da TMFL ; (ii) a s Operaç ões não acarretar ão aumento de capital social
na Companhia ; (iii) a s Operaç ões não implicar ão emissão de novas ações pela Companhia ; e (iv ) não
haverá deslocamento ou migração de qua isquer sócio s de Polimetal ou TMFL para a Companhia , já
que esta é a única sócia da s Cindidas .
5. ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS QUE FORMARÃO OS ACERVOS CINDIDOS DE TMFL E POLIMETAL A SEREM
INCORPORADOS PELA TAURUS
5.1. As parcela s a serem cindidas e transferidas à Companhia são compostas, única e
exclusivamente, pelos ativos e passivos especificamente selecionados pela s administraç ões da TMFL e
Polimetal , conforme descritos nos laudos de avaliação contábil das parcelas cindidas, que constam
anexos , respectivamente, ao Protocolo e Justificação TMFL e Protocolo e Justificação Polimetal .
6. SUBMISSÃO DA S OPERAÇ ÕES À APROVAÇÃO DE AUTORIDADES
6.1. As Operaç ões não depende m de qualquer aprovação de autoridades brasileiras ou
estrangeiras.
7. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES CALCULADAS CONFORME O ART. 264 DA LEI N.º 6.404/76
7.1. Não é aplicável à s Operaç ões as avaliações dos patrimônios líquidos das sociedades para fins
da relação de substituição comparativa prevista no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que:
(i) a Com panhia é a titular da totalidade das quotas de emissão da TMFL e Polimetal, inexistindo sócios
não controladores que dev am migrar para a Companhia; e, (ii) a s Operaç ões serão realizada s sem
relação de substituição.
8. DIREITO DE RECESSO E VALOR DE REEMBOLSO
8.1. A Companhia é a única sócia da TMFL e Polimetal de modo que a aprovação da s Operaç ões
dependerá, exclusivamente, do voto afirmativo da própria Companhia. Logo , inexistirá sócio dissidente
da deliberação de sócios da TMFL e Polimetal , não enseja ndo a aplicação ao caso do direito de recesso
e avaliação das participaç ões societária s para fins de reembolso .
9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
9.1. Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da R CVM 78 /22 e ao disposto na Resolução CVM nº
81, de 29 de março de 2022 (“RCVM 81/22 ”), conforme alterada, os documentos relacionados à s
Operaç ões, incluindo a Proposta da Administração e os Protocolos e Justificação, estão à disposição
dos acionistas da Companhia na sede social e nas páginas eletrônicas da Companhia
(www.taurusri.com.br), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br), e poderão ser
consultados pelos acionistas na forma da regulamentação aplicável.

4 9.2. A administração da Companhia manterá seus acionistas informados do desenvolvimento da s
Operaç ões.
São Leopoldo /RS, 07 de dezembro de 2023.

Sergio Castilho Sgrillo Filho
Diretor Financeiro e de Relação com Investidores

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