Fato relevante – RUMO S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: RUMO S.A.
Data: 09/11/2023 20:12:49

RUMO S.A.
CNPJ/MF n.º 02.387.241/0001 -60
NIRE 41.300.019.886
Companhia Aberta
Categoria A

FATO RELEVANTE
A RUMO S.A . (B3: RAIL3) (“ Rumo ” ou “ Companhia ”), em cumprimento ao disposto na
Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44/2021 ”), na Resolução
CVM nº 77, de , 29 de março de 2022 (“ Resolução CVM 77/2022 ”), na Resolução nº 80, de
29 de março de 2022, conforme alterada (“ Resolução CVM 80/2022 ”) e na Lei º 6.404, de
15 de dezembro de 1976 (“ Lei das Sociedades por Ações ”), vem a público informar ao
mercado em geral que , nesta data , o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
criação de um novo Plano de Recompra de Ações da Companhia (“ Programa de Recompra ”),
o qual terá vigência até 10 de maio de 202 5, nos termos abaixo descritos:

Objetivo do Programa de
Recompra: Aquisição de ações para manutenção em
tesouraria, cancelamento ou alienação.
Prazo para a realização do
Programa de Recompra: 18 meses, ou seja, 10 de maio de 2025 .
Máximo de ações que podem ser
recompradas dentro do
Programa de Recompra: 4.461.504 ações, representativas de,
aproximadamente, 0,83% do capital social da
Companhia
Ações em Circulação nesta data: 1.219.547.408 ações . Conforme o artigo 67 da
Resolução CVM nº 80/22, entende -se como ações
em circulação o total de ações emitidas, com
exceção das ações de titularidade do controlador,
das pessoas a ele vinculadas, dos administradores
e as ações mantidas em tesouraria.
Reserva de Lucros da Companhia
(Retenção de Lucros + Reserva
Lucros ) em 30.0 9.202 3 R$ 2.599.436.320,93

Corretoras utilizadas: Itaú CV S/A, CNPJ 61.194.353/0001 -64
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A., CNPJ
59.281.253/0001 -23

Maiores informações a respeito do Programa de Recompra constam do Anexo I deste Fato
Relevante, em cumprimento com previsto no Anexo G da Resolução CVM 80/2022 .

Curitiba , 09 de novembro de 2023 .

Rafael Bergman
Vice -Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Anexo I

Anexo G da Resolução CVM nº 80/ 2022

Negociação de Ações de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da
operação.

O Programa de Recompra detém por objetivo a aquisição de ações de emissão
da própria Companhia para manutenção de tais ações adquiridas em tesouraria,
cancelamento ou alienação, ou posterior alienação das ações no mercado.
As ações recompradas e mantidas em tesouraria podem, a critério da
administração da Companhia, ser usadas para cumprir obrigações decorrentes
de planos de ações referentes à retenção de executivos, na forma aprovada
pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administração.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.

A Companhia possui 1.219.547.408 ações em circulação, e 910.479 ações em
tesouraria nesta data .
Conforme o artigo 67 da Resolução CVM nº 80/22, entende -se como ações em
circulação o total de ações emitidas, com exceção das ações de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores e as ações
mantidas em tesouraria.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.

Neste Programa de Recompra, poderão ser recompradas até 4.461.504 ações
ordinárias, representativas de 0,24% da quantidade total de ações de emissão
da Companhia.

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia
vier a utilizar, se houver.

Não serão utilizados instrumentos derivativos neste Programa de Recompra.

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a
companhia e a contraparte das operações.

Não aplicável. A Companhia realizará a recompra de ações em bolsa de valores,
não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações e não tem
ou terá acordo ou orientação de voto com tais contrapartes.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores
mobiliários, informar:

a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10%
(dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores,
no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (d ez) pregões
anteriores.

Não aplicável, uma vez que todas as operações serão realizadas em bolsa de
valores e a preço de mercado.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle
acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.

Não haverá alterações significativas no controle acionário e tampouco na
estrutura administrativa da Companhia.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à
companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer
ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de
2022 .

Todas as operações serão realizadas em bolsa de valores e a preço de mercado.
Dessa forma, a Companhia não tem conhecimento de quem serão as
contrapartes das operações de recompra. Adicionalmente, a Companhia
esclarece que não realizará operações com parte s relacionadas.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.

As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria para manutenção do Plano
de Remuneração Baseada em Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações,
ou poderão ser alienadas e/ou canceladas. Recursos financeiros eventualmente
auferidos com a alienação serão m antidos no caixa da Companhia.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.

O prazo máximo para realização das aquisições é de 18 meses, iniciando -se em
10 de novembro de 2023 e encerrando -se em 10 de maio de 2025 .

A administração da Companhia, a depender das condições macroeconômicas e
estratégicas, avaliará o melhor momento para realizar a recompra de ações.

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.

As instituições intermediarias serão:

Itaú CV S/A, CNPJ 61.194.353/0001 -64
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A., CNPJ 59.281.253/0001 -23

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da
Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022 .

As operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra serão suportadas
pelo montante global da Reserva de Capital da Companhia, a qual não
apresenta quaisquer das reservas especificadas no art. 8º, § 1º, da Resolução
CVM 77/2022 . O saldo da conta de Reserva de Capital é R$ 2.125.282.962,21 e
da conta de Lucros Acumulados é R$ 474.153.358,72 , conforme as
Demonstrações Financeiras da Companhia com data -base de 30 de setembro
de 202 3, que totalizam R $ 2.599.436.320,93 .

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem
confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações
assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

O Conselho de Administração da Companhia entende que a execução desse
Programa de Recompra não afetará a capacidade de pagamento das obrigações
assumidas com credores da Companhia, tampouco o pagamento de dividendos
mínimos obrigatórios.
A Companhia possui uma posição de liquidez confortável e com um controlado
nível de alavancagem, que suportaria a execução do Plano de Recompra.

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