Fato relevante – OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Data: 20/12/2023 09:08:55

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Oi S.A. – Em Recuperação Judicial
CNPJ/M F nº 76.535.764/0001 -43
NIRE 33.3.0029520 -8
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “ Companhia ”), em cumprimento ao disposto
no art. 157, § 4º, Lei nº 6.404/76 (“ LSA”) e na Resolução CVM nº 44/2021 e, em
continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 21 de abril de 2023 e 26 de setembro
de 2023, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral q ue recebeu dos
Credores Financeiros (”Ad Hoc Group” ou “AHG”) signatários do Note Purchase
Agreement (divulgado no Fato Relevante de 21 de abril de 2023) (“DIP AHG Original” )
uma proposta alternativa atualizada e concorrente àquela apresentada pelo Banco BTG
Pactual S.A. (“ BTG”), cujos termos foram divulgados no Fato Relevante de 26 de
setembro de 2023, para o refinanciamento de dívidas da Companhia, na modalidade
debtor in possession (DIP), e consequente aditamento ao Note Purchase Agreement e
da respecti va alienação fiduciária , firmados com a Companhia em 21 de abril de 2023
(“Documentos do DIP AHG ” e “Proposta Concorrente AHG ”).

A Companhia informa que , após longas negociações entre sua diretoria, o AHG , e o BTG ,
conclu iu que a Proposta Concorrente AHG é a que melhor atende aos interesses da
Companhia por, dentre outros, trazer uma liquidez adicional de US$ 125.000.000,00
(cento e vinte e cinco milhões de dólares) para a Companhia em relação ao DIP AHG
Original , anteriormente contratado , redução de custos , simplificação e melhoria das
condições para os Credores Financeiros desembolsarem os recursos do financiamento
e para prestação de informações , além de satisfazer as necessidade s de capital de giro
de curto praz o do Grupo Oi e investimentos para manutenção de suas atividades .

Em função dessas negociações, a Companhia informa também que obteve um acordo
consensual com AHG e BTG para prosseguir com o aditamento e contratação dessas
condições mais favoráveis com o AHG, e que, nesse contexto, o BTG concordou em
renunciar à cobrança d a taxa de rescisão prevista no seu instrumento de financiamento
(break up fee ), que será então encerrado de maneira também consensual .

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Os Documentos do DIP AHG original serão aditados em termos e condições
substancialmente semelhantes ou mais benéficos à Companhia em relação àqueles
constantes da proposta apresentada pelo BT G. Tais termos são a seguir resumidos:

(i) Valor Total : até US $ 400.000.000,00, equivalente aos US$ 275.000.000,00
contratados originalmente, somados à liquidez adicional para a Companhia
em relação ao DIP AHG Original, de US$ 125.000.000,00 . Para fins de
esclarecimento, a tranche 2 , prevista no DIP AHG Original, no valor de US$
75.000.000,00, não será desembolsada ;
(ii) Custos (incluindo juros e taxas): 12,5% ao ano, sendo 5,5% PIK e 7% caixa ,
ao ano, pagos mensalmente, em dólares norte -americano s ou o equivalente
em real ;
(iii) Prazo de Vencimento : 15 de dezembro de 2024;
(iv) Garantia : Alienação Fiduciária de 95% por cento das ações de emissão da
V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V. tal”) detidas pelo grupo Oi
no momento do fechamento da operação (“ Alienação Fiduciária ”); e
(v) Destinação dos Recursos : os recursos serão utilizados para satisfação da
necessidade de capital de giro de curto prazo do Grupo Oi e investimentos
para manutenção de suas atividades .

A conclusão da Proposta Concorrente AHG e o desembolso dos valores relativos à
liquidez adicional à Companhia estão sujeitos a determinadas condições, incluindo a
autorização do Juízo da Recuperação Judicial da Companhia .

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre qualquer
desenvolvimento em relação ao objeto deste Fato Relevante.

Rio de Janeiro , 20 de dezembro de 2023 .

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e de Relações com Investidores

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