Fato relevante – MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
Data: 21/11/2023 08:40:41

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 03.853.896/0001 -40
(B3: MRFG3)

Fato Relevante

São Paulo, 21 de novembro de 202 3 – A Marfrig Global Foods S.A. (“Companhia” ou
“Marfrig” – B3: MRFG3 E ADR Nível 1: MRRTY), comunica aos seus acionistas e ao
mercado, na forma da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44, de 23 de agosto
de 2021 , da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77 , de 29 de março de 2022
(“Resolução CVM 77 /22”) e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 80, de 29
de março de 2022 (“Resolução CVM 80 /22”), o que segue:

Em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foi aprov ado o
cancelamento de 28.000.000 (vinte e oito milhões) ações ordinárias, sem valor nominal, de
emissão da Companhia, mantidas em tesouraria nesta data, sem redução do valor do
capital social. Em função do cancelamento de ações em tesouraria, o capital social da
Companhia passou a ser dividido em 932.000.000 ( novecentas e trinta e dois milhões)
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo certo que o
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia será ajustado para refletir o cancelamento acima
previsto em Assembleia Geral a ser oportun amente convocada .

Adicionalmente, na reunião do Conselho de Administração acima indicada , foi aprovado um
novo Plano de Recompra (“Plano de Recompra”), de acordo com os seguintes termos e
condições (em atendimento ao Anexo G da Resolução CVM 80 /22):

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da
operação;

O objetivo da Companhia na execução do Plano de Recompra é o de maximizar a geração
de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura d e capital
e da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a
preços de mercado, e/ou operações estruturadas, para permanência em tesouraria,
cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eve ntual
exercício de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de
Ações ou outorga direta de ações da Companhia, respeitado o disposto no § 1º do artigo
30 da Lei das S.A. e normas enunciadas na Resolução CVM 77/22.

2. Informar as quan tidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;
(i) A quantidade de ações em circulação no mercado, nos termos do inciso I, do parágrafo
único do art. 1º da Resolução CVM 77/22, é de 3 33.443.839 (trezentas e trinta e três
milhões, quatrocentas e quarenta e três e oitocentas e trinta e nove ) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia ; e (ii) após o
cancelamento de ações aprovad o na Reunião do Conselho de Administração realizada n a
presente data, encontram -se em tesouraria 1.781.278 (um milhão , setecentas e oitenta e
uma mil, duzentas e setenta e oito ) ações de emissão da Companhia. Todas as operações
de compra ou venda de ações de emissão da Companhia serão realizadas na B3 – Brasil,
Bolsa, Balcão, a preço de mercado .

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;
Considerando o número de ações em circulação e a exclusão das ações atualmente em
tesouraria, a Companhia poder ia, em atendimento ao disposto no art. 9º da Resolução CVM
77/22, adquirir até 31.563.105 (trinta e uma milhões, quinhentas e sessenta e três mil, cento
e cinco) ações, correspondentes a 3,39% do total de ações de emissão da Companhia e
9,47% das Ações em Circulação. Desse tota l disponível, a Administração propõe que o
plano de recompra contemple a quantia de 31.000.000 de ações , o que representa
9,30% das Ações em Circulação.

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a
companhia vier a utilizar, se houver;
Operações financeiras estruturadas “swap” .

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre
a companhia e a contraparte das operações;
Não aplicável.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de merc ados organizados de valores
mobiliários, informar:
Não aplicável.

a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
Não aplicável.

b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de
10% (dez p or cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento)
inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10
(dez) pregões anteriores;
Não aplicável.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação te rá sobre a composição do
controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;
Não aplicável.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada
à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto,
fornecer ainda as informações exigidas pela Resolução CVM 81 de 29 de março de
2022.
Não aplicável.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;
Não aplicável.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das opera ções autorizadas;
O prazo máximo para realização das aquisições é de 18 meses, iniciando -se em 21 de
novembro de 202 3 e encerrando -se em 20 de maio de 202 5.

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Rua
Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares partes,
São Pau lo/SP – CEP.: 04.542 -000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.584.318/0001 -07.

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, I
da Resolução CVM 77/22.
O Plano de Recompra será s uportad o pelo montante global das reservas de lucro e capital,
com exceção das reservas especificadas no artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 77 /22, bem
como do resultado realizado do exercício em curso, segregadas as destinações à formação
das referidas reservas esp ecificadas no artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 77 /22.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se
sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das
obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios,
fixos ou mínimos.

O Conselho de Administração entende que a aquisição de ações não acarretará qualquer
prejuízo ao cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia , tampouco
comprometerá o pagamento de dividendos obrigatórios, em virtude da situação de liquidez
e geração de caixa da Companhia.

Tang David
Vice-Presidente de Finanças e DRI
Marfrig Global Foods S.A.

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
Publicly held Company
CNPJ/MF No. 03.853.896/0001 -40
(B3: MRFG3)

MATERIAL FACT

São Paulo, November 21, 202 3 – Marfrig Global Foods S.A. (“Company” or “Marfrig” – B3:
MRFG3 and ADR Level 1: MRRTY), communicates to its shareholders and to the market,
pursuant to Resolution of the Securities and Exchange Commission No. 44, of August 23,
2021, Resolution of the Securities and Exchange Commission No. 77, of March 29, 2022
(“CVM Resolution 77/22”) and Res olution of the Securities and Exchange Commission No.
80, of March 29, 2022 (“CVM Resolution 80/22”), as follows:

In the meeting of the Board of Trade held on this date the cancellation was approved of
28,000,000 (twenty eight million ) common shares, with no par value, issued by the Company
and kept in its treasury on this date, without reducing the value of capital stock. On the
cancellation of treasury shares, the Company’s capital stock was divided into 932,000,000
(nine hundred thirty two m illion) common shares, all registered, book -entry and with no par
value, and Article 5 of the Company’s Bylaws will be adjusted to reflect the cancellation
provided for above at Meeting to be convened in due course.

Additionally, at the meeting of the Board of Directors indicated above, a new Repurchase
Plan (“Repurchase Plan”) was approved, in accordance with the following terms and
conditions (in compliance with Exhibit G of CVM Resolution 80/22):

1. Justify in detail the purpose and the expected economic effects of the transaction;

The Company’s purpose in the implementation of this Repurchase Plan is to maximize the
generation of value for shareholders, through an efficient management of the capital
structure and the investment of the reserves available in the acquisition of the sha res on the
stock exchange, at market prices, and/or structured finance operations , to remain in
treasury, cancellation or subsequent disposal of the shares in the market or their allocation
to the eventual performance of call options of shares under the Ca ll Option Plan or direct
granting of shares of the Company, subject to the provisions of § 1 of article 30 of the
Brazilian Corporation Law and rules set forth in the CVM Resolution No. 77/2022.

2. Inform the number of (i) outstanding shares and (ii) already held in treasury;
(i) The number of shares outstanding in the market (free float) , pursuant to art. 9 of CVM
Resolution 77/22, is 333,443,839 (three hundred thirty three million, four hundred forty-three
thousand, eight hundred thirty -nine) registered, book -entry common shares with no par
value, issued by the Company; and (ii) after the cancellation of shares approved by the
Board of Directors’ Meeting held on this date, 1,781,278 (one million, seven hundred eighty –
one thousand , two hundred seventy eight ) shares issued by the Company remained held in
treasury. All transactions for the purchase or sale of shares issued by the Company will be
carried out at B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, at market price.

3. Inform the number of shares that should be acquired or sold;
Considering the number of outstanding shares and the exclusion of shares currently held in
treasury, the Company could acquire, in compliance with the provisions of art. 9 of CVM
Resolution 77/22, up to 31,563,105 (thirty -one million , five hundred sixty-three thousand,

one hundred and five ) shares issued by the Company, corresponding to 3.39% of the total
shares issued by the Company and 9.47% of the Outstanding Shares. Out of this total
available, the Management proposes the Repurchase Plan comprises the amount of
31,000,000 shares representing 9. 30% Outstanding Stocks.

4. Describe the main characteristics of the derivative instruments that the company
should use, if any;
Swap structured finance operations.

5. Describe, if any, any existing voting agreements or guidelines between the
company and the counterparty to the transactions;
Non-applicable.

6. In the event of transactions carried out outside organized securities markets,
inform:
Non-applicable.

a. the maximum (minimum) price at which the shares will be acquired (disposed of);
and
Non-applicable.

b. if applicable, the reasons that justify carrying out the transaction at prices more
than 10% (ten percent) higher, in the case of acquisition, or more than 10% (ten
percent) lower, in the case of disposal, at the average quotation, weighted by volume,
in the previous 10 (ten) trading sessions;
Non-applicable.

7. Inform, if any, the impacts the trading will have on the composition of the
shareholding control or the administrative framework of the company;
Non-applicable.

8. Identify the counterparties, if known, and, in the case of a party related to the
company, as defined by the accounting standards providing on this subject matter,
also provide the information required by CVM Resolution 81 of March 29, 2022.
Non-applicable.

9. Indicate the destination of the resources received, if applicable;
Non-applicable.

10. Indicate the maximum period for the settlement of authorized transactions;
The maximum period for making the acquisitions is 18 months, starting on November 21,
2023, and ending on May 20, 202 5.

11. Identify institutions that will act as intermediaries, if any;
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, with headquarters at
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º andares partes,
São Paulo/SP – CEP.: 04542 –000, enrolled with CNPJ /MF under no. 42.584.318/0001 -07

12. Specify the resources available to be used, pursuant to art. 8, § 1, I of CVM
Resolution 77/22.

The Repurchase Plan shall be borne by the total amount of the reserves of profit and capital,
except for the reserves specified in Article 8, § 1 of CVM Resolution 77/22, as well as the
result of the current financial year, and the destinations for the formation of those reserves
specified in Article 8 , § 1 of CVM Resolution 77/22 shall be separated.

13. Specify the reasons for the members of the board of directors feel comfortable
that the repurchase of shares will not harm the fulfillment of the obligations assumed
with creditors or the payment of mandatory, fixed, or minimum dividends.

The Board of Directors considers the acquisition of shares will not cause any loss to the
fulfillment of the obligations assumed by the Company, nor will it compromise the payment
of mandatory dividends, due to the liquidity situation and cash generation o f the Company.

Tang David
Vice- President of Finance and DRI
Marfrig Global Foods S.A.

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