Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros

Fato relevante – Lojas Quero Quero S.A.

Empresa: Lojas Quero Quero S.A.
Data: 22/12/2023 18:31:11


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LOJAS QUERO -QUERO S.A.
CNPJ nº 96.418.264/0218 -02
NIRE 43.300.028.984

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

FATO RELEVANTE E AVISO AOS ACIONISTAS
JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO E AUMENTO DE CAPITAL PRIVADO

A LOJAS QUERO -QUERO S.A. (“Companhia ”), em cumprimento às normas vigentes, informa aos
seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração realizada
nesta data , foram aprovado s (i) a declaração de juros sobre o capital próprio e (ii) o aumento do
capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme artigo 7º do Estatuto
Social da Companhia, mediante subscrição privada de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal a serem emitidas pela Companhia (“Ações ” e “ Aumento de Capital ”,
respectivamente) , nos termos e condições abaixo indicados.

I. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO

• Montante Total : Valor bruto total de R$ 31.596.710,49 , correspondendo ao valor bruto
de R$ 0,16870449628 por ação ordinária (desconsiderando -se, para fins desse cálculo, ações
mantidas em tesouraria nesta data) e valor total líquido de R$ 26.857.203,92 , correspondendo
ao valor líquido de R$ 0,14339882186 por ação, considerando a aplicação de uma alíquota de
imposto de renda de 15% (quinze por cento) a todos os acionistas da Companhia. Haverá
retenção de tal imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que comprovarem ser
imunes ou isentos, bem como para demais hipóteses legais .

• Imputação ao Dividendo Obrigatório : O valor declarado será imputado, líquido de
imposto de renda, ao dividendo obrigatório do exercício social que se encerrará em 31 de
dezembro de 2023 , caso aplicável, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.

• Data do Pagamento : O pagamento será efetuado em 08 de fevereiro de 2024 .

• Base Acionária Para Fins do Pagamento : Terão direito a receber os juros sobre capital
próprio acima referidos os acionistas da Companhia detentores de ações em 28 de dezembro
de 2023 . As ações da Companhia serão negociadas ex -direito a juros sobre capital próprio a
partir de 29 de dezembro de 2023 , inclusive.

• Instruções Quanto ao Crédito : Os acionistas com posições no livro da Companhia terão
seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido ao BTG Pactual
Serviços Financeiros S/A DTVM (“ Escriturador ”), na data de pagamento dos juros sobre o
capital próprio. Aos acionistas cujo cadastro não contenha a inscrição do número do CPF ou
do CNPJ, ou a indicação de Banco/Agência/Conta Corrente, os valores somente serão
creditados a partir do 3º dia útil, cont ado da data da atualização cadastral que deve ser
realizada junto ao Escriturador através do e -mail escrituracao.acao@btgpactual.com . Aos
acionistas que tiverem as ações depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”), os juros
sobre capital próprio serão pagos e repassados por intermédio dos seus agentes de custódia.

II. AUMENTO DE CAPITAL PRIVADO

• Quantidade de Ações : Serão emitidas, no mínimo, 3.891.221 Ações (“ Quantidade
Mínima de Ações ”) e, no máximo, 7.782.442 Ações.

• Preço de Emissão : O preço de emissão será de R$ 4,06 por Ação (“ Preço de Emissão
das Ações ”), fixado nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei das
Sociedades por Ações, levando -se em consideração a média ponderada da cotação diária das
ações de emissão da Companhia, no fechamento do pregão, na bolsa de valores, B3,
pondera ndo pelo volume diário de ações negociadas, no período dos últimos 20 pregões,
realizados entre 24/11/2023 (inclusive) e 21/12/2023 (inclusive), aplicando -se um deságio de
25%, sem p romover, portanto, a diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
já que se baseia n o valor atribuído à Companhia pelo mercado. A totalidade do Preço de
Emissão das Ações será alocada na conta de capital social.

• Valor do Aumento de Capital : No mínimo, R$ 15.798.357,26 e, no máximo R$
31.596.714,52 .

• Destinação dos Recursos : Os recursos oriundos do Aumento de Capital têm como
objetivo a preservação da estrutura de capital e posição financeira da Companhia,
considerando a concomitante distribuição de juros sobre capital próprio aos acionistas.

• Direito de Subscrição e Data de Corte : Observados os procedimentos estabelecidos
pelo Escriturador, e pela Central Depositária de Ativos da B3 (“ Central Depositária de Ativos ”),
os acionistas terão direito de preferência para subscrever as Ações na proporção de
0,0415528369 Ação para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão
da B3 do dia 28 de dezembro de 2023 (“ Data de Corte ”), sendo as ações de emissão da
Companhia negociadas ex -direito de subscrição a partir de 29 de dezembro de 2023
(inclusive). Em termos percentuais, cada acionista poderá subscrever uma quantidade de
novas ações que representem 4,15528369 % do número de Ações de que for titular no
fechamento do pregão da B3 na Data de Corte.

• Forma de Integralização : As Ações deverão ser integralizadas à vista, (i) em moeda

corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos próprios do
Escriturador e da Central Depositária de Ativos; e/ou (ii) mediante utilização do crédito
(líquido de IRRF, conforme o caso) relativo aos juros sobre capital próprio declarados na
reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de dezembro de 2023 ,
devendo os acionistas que assim desejarem informar sua opção pela utilização do s juros sobre
capital próprio no respectivo boletim de subscrição.

• Prazo de Exercício do Direito de Preferência : O prazo de exercício do direito de
preferência para subscrição de Ações terá início em 2 de janeiro de 2024 (inclusive) e término
em 1º de fevereiro de 2024 (inclusive) (“ Prazo de Exercício do Direito de Preferência ”).

• Tratamento de Sobras : Após o Prazo de Exercício do Direito de Preferência, se houver
sobras de Ações, os acionistas da Companhia e/ou cessionários de direito de preferência que
tenham expressamente manifestado interesse na reserva de sobras no ato de subscrição
poderão participar do rateio de sobras de Ações não subscritas, observado que as sobras
deverão ser rateadas proporcionalmente ao número de Ações que tais acionistas tiverem
subscrito no exercício dos seus respectivos direitos de preferência durante o Prazo de
Exercício de Direito de Preferência . Em face da possibilidade de homologação parcial do
Aumento de Capital desde que atingida a Quantidade Mínima de Ações , finda a rodada de
rateio de sobras e havendo sobras de sobras, o Conselho de Administração da Companhia, a
seu critério, poderá realizar leilão de sobras das sobras, conforme previsto no artigo 171, §7º,
“b”, in fine , da Lei das Sociedades por Ações, ou deliberar pelo cancelamento das eventuais
sobras de sobras, conforme o caso .

• Cessão do Direito de Preferência : Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de
preferência poderá ser livremente cedido, a título gratuito ou oneroso, pelos titulares de tal
direito terceiros, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei das Sociedades por Ações.

• Homologação : Após a subscrição e integralização das Ações no Aumento de Capital,
será convocada nova reunião do Conselho de Administração da Companhia para
homologação do Aumento de Capital, dentro do limite do capital autorizado, sendo certo
que, é admitida, desde já a homologação parcial do Aumento de Capital desde que seja
verificada a s ubscrição de Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de
Ações.

• Direitos das Ações : As novas Ações a serem emitidas farão jus de forma integral a
todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e
eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia, a partir da
data de reali zação da homologação, parcial ou não, do Aumento de Capital.

• Informações Adicionais : Em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI, da
Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“ Resolução CVM 80 ”), informações
detalhadas acerca do aumento de capital são apresentadas no Anexo I a este Fato Relevante
e Aviso aos Acionistas.

A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o Aumento de
Capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas no
Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e -mail: ri@quero –
quero.com.br .

Cachoeirinha , 22 de dezembro de 2023.

Jean Pablo de Mello
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

ANEXO I

ANEXO E À RESOLUÇÃO CVM Nº 80, DE 29 DE MARÇO DE 2022

Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se
o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em
ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (ii i) capitalização de
lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações.

Valor do aumento

O valor do Aumento de Capital aprovado pelo Conselho de Administração, em 22 de dezembro de
2023, para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado, será de, no mínimo,
R$ 15.798.357,26 e, no máximo , R$ 31.596.714,52 .

Subscrição de novas ações e atribuição de bônus de subscrição

O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para subscrição privada, de Ações,
correspondentes a, no mínimo, 3.891.221 Ações (“ Quantidade Mínima de Ações ”) e, no máximo,
7.782.442 de Ações .

Novo capital social

Considerando o preço de emissão de R$ 4,06 por Ação , após o Aumento de Capital, o capital social
da Companhia, atualmente no valor de R$ 450.563.117,78 , totalmente subscrito e integralizado,
representado por 187.290.269 ações, passará a ser de, no mínimo, R$ 466.361.475,04 , representado
por 191.181.490 ações, e, no máximo, R$ 482.159.832,30 , representado por 195.072.711 ações.

2. Explicar , pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e
econômicas.

O Aumento de Capital tem por razões a preservação da estrutura de capital e posição financeira da
Companhia, considerando a concomitante distribuição de juros sobre capital próprio aos acionistas.

O Conselho de Administração acredita que o Aumento de Capital , nos termos e condições propostos,
ainda que venha a ser limitado ao valor mínimo, auxilia na preservação da estrutura de capital e da
posição de caixa da Companhia, na medida em que compensa parcialmente o efeito da distribuição
de juros sobre capital pró prio.

O Aumento de Capital será realizado por meio de subscrição privada, respeitando -se o direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, motivo pelo qual serão diluídos apenas os acionistas
que deixarem de exercer seu respectivo direito de preferênc ia, os quais poderão ser negociados pelos
titulares. Caso exerçam o direito de preferência integralmente, os acionistas, no mínimo, manterão
suas participações atuais no capital social da Companhia.

Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências
jurídicas ou econômicas que não as normalmente esperadas em um aumento de capital por
subscrição privada.

3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Não aplicável.

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

I) Descrever a destinação dos recursos.

Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão utilizados para auxiliar na preservação da
estrutura de capital e da posição financeira da Companhia.

II) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Serão emitidas, no mínimo, a Quantidade Mínima de Ações e, no máximo, 7.782.442 Ações, todas
ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, observado o disposto no item 4 ( XVI) abaixo.

III) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

As Ações a serem emitidas em decorrência do Aumento de Capital farão jus de forma integral a todos
os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais
remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companh ia, a partir da data de realização
da homologação, parcial ou não, do Aumento de Capital.

IV) Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam
desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos
montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.

A Companhia recebeu indicações de membros da administração que pretendem subscrever o
Aumento de Capital. Não há compromissos formais de subscrição.

V) Informar o preço de emissão das novas ações .

O preço de emissão é de R$ 4,06 por Ação (“ Preço de Emissão das Ações ”). Mais detalhes sobre o
critério de cálculo do preço de emissão de Ações constam descritas no item 4 ( VIII) abaixo.

VI) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor
nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital.

Não aplicável, uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e
nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital.

VII) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

Os administradores entendem que o Aumento de Capital se justifica como forma de fortalecer a
estrutura de capital da Companhia e preservar a sua posição financeira .

Conforme destacado no item 2 acima, tendo em vista que o Aumento de Capital será realizado por
meio de subscrição privada, respeitando -se o direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia de participarem desse aumento na proporção de suas participações, eventual diluição
societária apenas ocorrerá caso os acionistas deixem de exercer os seus respectivos direitos de
preferência na subscrição das Ações. Caso todos os acionistas da Companhia exerçam integralmente
seus respectivos direitos de preferência na subscrição das novas Ações, as suas respectivas
participações societárias no capital social da Companhia serão preservadas.

Adicionalmente, conforme mencionado no item 4 ( VIII) abaixo, o preço de emissão por Ação foi
fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

VIII) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os
aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

O Preço de Emissão das Ações foi fixado nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da
Lei das Sociedades por Ações, levando -se em consideração a média ponderada da cotação diária das
ações de emissão da Companhia, no fechamento do pregão, na bolsa de valores, B3 S. A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (“ B3”), ponderando pelo volume diário de ações negociadas, no período dos últimos 20
pregões, realizados entre 24/11/2023 (inclusive) e 21/12/2023 (inclusive), aplicando -se um deságio
de 25%, sem promover, portanto, a diluição in justificada para os atuais acionistas da Companhia.

Sendo a Companhia uma companhia aberta, listada na B3, cujas ações são admitidas à negociação
no segmento denominado “ Novo Mercado ”, possuindo liquidez relevante, a Companhia entende que

o critério de cotação das ações é o que melhor reflete o valor atribuído à Companhia pelo mercado,
e assim, é o mais adequado para incentivar a subscrição das Ações e maximizar a captação de
recursos pela Companhia, no âmbito do Aumento de Capital.

Do ponto de vista econômico, a cotação representa o valor que os agentes econômicos e investidores
estão dispostos a pagar pelas Ações no mercado secundário. Isso significa que a utilização de um
critério de precificação que indicasse um preço muito elevad o poderia tornar a operação pouco
atrativa para os investidores, que poderiam comprar Ações no mercado por um preço inferior.

Em relação aos demais critérios elencados no artigo 170, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia -se, necessariamente,
em uma série de premissas que vêm sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as
incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais
apropriado; e (b) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente
em critérios contábeis, não necess ariamente refletindo, em todos os momentos, a visão do mercado
em relação ao valor da Companhia.

Portanto, a administração da Companhia entende que a escolha do critério de cotação das ações em
bolsa se demonstra o mais adequado e objetivo para a tomada de decisão pelos acionistas da
Companhia em razão das condições econômicas e de mercado, refletidas na referida cotação, fruto
da análise e expectativa de inúmeros investidores e do mercado em geral com relação à Companhia.

IX) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de
mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado.

O Preço de Emissão das Ações foi fixado com deságio de 25% sobre o valor obtido da média
ponderada da cotação diária das ações de emissão da Companhia, no fechamento do pregão, na
bolsa de valores, B3, ponderando pelo volume diário de ações negociadas, no período dos últimos
20 pregões, realizados entre 24/11/2023 (inclusive) e 21/12/2023 (inclusive) .

O deságio em relação ao valor de mercado visa a incentivar a subscrição das Ações pelos acionistas
da Companhia (e cessionários de direitos de preferência) e permitir a adequada formação de preço
dos direitos de subscrição durante o período de negociação d e direitos na B3. Esse deságio foi
determinado em nível compatível com práticas de mercado, de modo a torná -lo compatível com o
atual preço de negociação na B3 e, por conseguinte, tornar o preço de emissão uma alternativa
efetiva aos acionistas que optarem por aderir ao aumento de capital se comparada à opção de
aquisição das ações no mercado.
X) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de
emissão.

Não houve emissão de laudo para subsidiar a fixação do preço de emissão.

XI) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos
3 (três) anos.

Não aplicável, dado que a Companhia não aprovou nenhum aumento de capital nos últimos 3 (três)
anos.

XII) Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão.

Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o Prazo de Exercício do Direito de
Preferência, conforme abaixo definido, terão suas respectivas participações no capital social da
Companhia diluídas em, no mínimo, 2,04%, considerando a subscrição e integralização parcial do
Aumento de Capital na Quantidade Mínima de Ações, e, no máximo, 3,99%, considerando a
subscrição e integralização total do Aumento de Capital, a depender do número de novas Ações a
serem efetivamente emitidas no Aumento de C apital.

XIII) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas.

(a) Prazo de exercício do Direito de Subscrição das Ações:

O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição de ações terá início em 2 de janeiro
de 2024 (inclusive) e término em 1º de fevereiro de 2024 (inclusive) (“Prazo de Exercício do Direito
de Preferência ”) na proporção da posição acionária que possuírem no capital da Companhia no
fechamento do pregão da B3 do dia 28 de dezembro de 2023.

(b) Condições e Forma de Integralização:

As Ações deverão ser integralizadas à vista, (i) em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,
observadas as regras e procedimentos próprios do BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM ,
agente escriturador das ações de emissão da Companhia (“ Escriturador ”) e da Central Depositária de
Ativos da B3 (“ Central Depositária de Ativos ”); e/ou (ii) mediante utilização do crédito (líquido de
IRRF, conforme o caso) relativo aos juros sobre capital próprio (“ JCP”) declarados na reunião do
Conselho de Administraçã o da Companhia realizada em 22 de dezembro de 2023, devendo os
acionistas que assim desejarem informar sua opção pela utilização do JCP no respectivo boletim de
subscrição.

O mesmo procedimento de integralização também será aplicado às Ações subscritas nos
procedimentos de rateio de sobras.

(c) Procedimento para Subscrição das Ações:

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem
exercer seu direito de preferência deverão fazê -lo por meio de seus agentes de custódia até 31 de
janeiro de 2024 , de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

Os titulares de direito de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito
de preferência para subscrição das novas Ações deverão manifestar seu interesse, dentro do Prazo
de Exercício do Direito de Preferência, através do e -mail e scrituracao.acao@btgpactual.com, onde
serão orientados do operacional a ser cumprido.

A ASSINATURA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO REPRESENTARÁ MANIFESTAÇÃO DE VONTADE
IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL DE INTEGRALIZAR, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO, AS AÇÕES
SUBSCRITAS, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES ESTABELECIDAS NO PRÓPRIO BOLETIM.

O mesmo procedimento de subscrição também será aplicado às Ações subscritas nos procedimentos
de rateio de sobras.

(d) Cessão de Direitos:

Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência relacionado à subscrição das Ações
poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei das
Sociedades por Ações. Os acionistas da Companhia que dese jarem negociar seus direitos de
preferência para subscrição poderão fazê -lo dentro do Prazo de Exercício do Direito de Preferência
previsto no item (a) acima, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os
direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do referido
período, conforme abaixo:

(i) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de
registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante
manifestação de interesse para o e -mail escrituracao.acao@btgpactual.com .

(ii) Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que
desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de
custódia, para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos de
acordo com as regras e prazos estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

O mesmo procedimento deverá se aplicar para a cessão do direito de subscrição de sobras.

(e) Documentação para Exercício ou Cessão de Direito de Subscrição:

Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem
exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia
a respeito da documentação necessária. Os titulares de direitos de subscrição custodiados no
Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por
meio do Escriturador, deverão entrar em contato através do e -mail
escrituracao.acao@btgpactual.com par a maiores orienta ções.

No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de
mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o
caso, do outorgante e do procurador. Investidores residentes no exterior pode m ser obrigados a
apresentar outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.

(f) Negociação de Direitos de Subscrição em Bolsa:

Os direitos de subscrição serão admitidos à negociação na B3, a partir de 2 de janeiro de 2024 e até
31 de janeiro de 2024 , inclusive. Os acionistas cujas ações estiverem depositadas na Central
Depositária de Ativos e que desejarem negociar seus diretos de subscrição em bolsa de valores
poderão dar ordens de venda para as respectivas corretoras;

(g) Recibos de Subscrição:

(i) os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na B3
estarão disponíveis aos subscritores até o dia seguinte à data da integralização das
respectivas ações. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido
de sobras na B3 estarão disponíveis aos subscritores na data a ser fixada em aviso aos
acionistas.

(ii) os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência no
Escriturador (ambiente escritural) estarão disponíveis aos subscritores imediatamente
após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição das ações subs critas
em exercício do pedido de sobras no Escriturador estarão disponíveis aos subscritores
conforme procedimento a ser fixado em aviso aos acionistas

Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 até a data de homologação do aumento de capital.
Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que exercerem a subscrição de
forma suscetível a variações posteriores, ou seja, qualquer opç ão diversa do recebimento integral das
ações subscritas, conforme descrito no item 4 ( XVI) abaixo.

(h) Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas:

As Ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) dias úteis após a
homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração. O início da negociação das
novas Ações na B3 ocorrerá após a homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de
Administração, que será devidamente informado aos acionistas da Companhia.

(i) Informações adicionais:

O Escriturador estará à disposição dos acionistas para esclarecimentos de dúvidas ou obtenção de
informações através do e -mail escrituracao.acao@btgpactual.com . Os titulares de direitos de
subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos deverão procurar seu respectivo agente de
custódia para informações adicionais. Adicionalmente, a área de Relações com Investidores da
Companhia está à disposição para auxí lio ao acionista, atrav és do e-mail: ri@quero -quero.com.br .

XIV) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações
emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito.

Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela Central Depositária de Ativos,
será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das novas
Ações emitidas.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,0415528369 nova
ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares no fechamento do pregão da B3 do dia
28 de dezembro de 2023 (“ Data de Corte ”). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever
uma quantidade de novas ações que representem 4,15528369 % do número de ações de que for
titular no fechamento pregão da B3 da Data de Corte.

As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição
ou do direito à subscrição de sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais
frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros d e ações e serão objeto do rateio de
sobras, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas sobras durante o Prazo
de Exercício do Direito de Preferência.

Eventual modificação no fator e percentual do direito de subscrição, em função de alteração na
quantidade de ações em tesouraria, será devidamente comunicada.

As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 29 de dezembro de 2023 (inclusive)
não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex -direitos de
subscrição.

XV) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras.

Após o término do Prazo de Exercício do Direito de Preferência indicado acima, se houver sobras de
Ações serão oferecidas, em uma única rodada de sobras , aos acionistas subscritores ou respectivos
cessionários que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de
subscrição junto ao Escriturador ou no ato de subscrição junto ao seu agente de custódia, conforme
o caso.

As sobras deverão ser rateadas proporcionalmente ao número de Ações que tais acionistas ou
respectivos cessionários tiverem subscrito no exercício dos seus respectivos direitos de preferência.
O percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão da
quantidade de Ações não subscritas pela quantidade total de Ações subscritas pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando o
quociente obtido por 100 (cem).

Os procedimentos e prazos específicos do rateio de sobras serão detalhados em um Aviso aos
Acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia, com a abertura de prazo de, no mínimo,
5 (cinco) dias úteis contados da divulgação do referido aviso informa ndo o número de sobras de
Ações não subscritas para subscrição e integralização à vista, em moeda corrente nacional pelos
subscritores que tenham manifestado interesse, mediante a realização de novos procedimentos
mencionados no item ( XIII) acima.

Em face da possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital desde que atingida a
Quantidade Mínima de Ações, conforme previsto no item ( XVII) abaixo, finda a rodada de rateio de
sobras e havendo sobras de sobras, o Conselho de Administração da Companhia, a seu critério,
poderá realizar, leilão de sobras das sobras, conforme previsto no artigo 171, §7º, “b”, in fine , da Lei
das Sociedades por Ações, ou deliberar pelo cancelamento das eventuais sobras de sobras, conforme
o caso .

Mais detalhes sobre o exercício da subscrição das eventuais sobras serão divulgados, após o
encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência, em Aviso aos Acionistas.

XVI) Descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja
previsão de homologação parcial do aumento de capital.

Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial e consequente homologação parcial do
Aumento de Capital, desde que atingida a Quantidade Mínima de Ações, os subscritores poderão,
no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento:

(i) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital;
ou

(ii) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade mínima de Ações objeto do
Aumento de Capital, desde que tal quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de
Ações, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a totalidade das Açõe s
subscritas; ou (b) receber quantidade de Ações equivalente à proporção entre o número
de Ações a serem efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento de
capital.

Na falta de manifestação do subscritor, presumir -se-á o interesse do subscritor em receber a
totalidade das ações por ele subscritas.

Caso tenha assinalado a opção prevista no item (ii)(b) acima, o subscritor deverá indicar no ato da
subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que será o
valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do mon tante de Ações a serem atribuídas ao
subscritor conforme a respectiva opção assinalada): (i) banco; (ii) número da agência; (iii) número da
conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome completo ou denominação social; (v) seu CPF ou
CNPJ; (vi) seu ende reço completo; e (vii) seu telefone para contato.

Em caso de subscrição parcial do Aumento de Capital, o subscritor que condicionar sua subscrição
ao atingimento de patamar de subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e
homologado, receberá, em até 3 dias úteis contados da homologação do Aumento de Capital, a
devolução dos valores por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

Não será possível a negociação de recibos de subscrição por aqueles subscritores que tenham
exercido a subscrição condicionada das Ações, (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento
integral das ações subscritas, conforme descrita nos itens acima, até que o Aumento de Capital seja
homologado). Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente
da negociação de recibos de subscrição em tais condições, tendo em vista que se encontram sujeitos
a condições futuras e eventuais.

Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, conforme acima
mencionado, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após
o final da rodada de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito.

XVII) Caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:
a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre
os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja
disponível .

Não aplicável, tendo em vista que não será permitido que o preço de emissão das ações seja realizado
em bens.
LOJAS QUERO -QUERO S.A.
CNPJ No. 96.418.264/0218 -02
NIRE 43.300.028.984

PUBLIC HELD COMPANY WITH AUTHORIZED CAPITAL

MATERIAL FACT AND NOTICE TO SHAREHOLDERS
INTEREST ON EQUITY AND PRIVATE CAPITAL INCREASE

LOJAS QUERO -QUERO S.A. (“Company ”), in compliance with current regulations, informs its
shareholders and the market in general that, at a meeting of the Board of Directors held today,
the following matters were approved: (i) the declaration of interest on equity; and (ii) a capital
incre ase, within the authorized capital limit, pursuant to the terms of article 7 of the Company’s
Bylaws, through private subscription, of new common, nominative, book -entry shares with no par
value to be issued by the Company (“ Shares ” and “ Capital Inc rease ”, respectively), under the terms
and conditions given below.

I. INTEREST ON EQUITY

• Total Amount : Total gross amount of R$ 31,596,710.49, corresponding to the gross
amount of R$ 0.16870449628 per common share (disregarding, for the purposes of this
calculation, shares held in treasury in this date) and a total net amount of R$ 26,857,203.92,
corresponding to a net value of R$ 0.14339882186 per share, considering the application
of an income tax rate of 15% (fifteen percent) to all shareholders of the Company. Such
income tax will be withheld at source, except for shareholders who prove that they are
immune or exempt, as well as for other leg al hypotheses.

• Attribution to the Mandatory Dividend : The declared amount will be allocated, net
of income tax, to the mandatory dividend for the fiscal year ending on December 31, 2023,
if applicable, as provided for in the Company’s Bylaws.

• Payment Date : Payment will be made on February 8, 2024.

• Shareholder Base for Payment Purposes : The Company’s shareholders holding
shares on December 28, 2023 will be entitled to receive the interest on equity referred to
above. The Company’s shares will be traded ex -right to interest on equity from December
29, 2023, inclusive.

• Instructions Regarding Credit : Shareholders with positions in the Company’s book
will have their credits available according to the bank domicile provided to BTG Pactual
Serviços Financeiros S/A DTVM (” Bookkeeping Agent “), on the date of payment of interest
on equity . For shareholders whose registration does not contain the inscription of the CPF
or CNPJ number, or the indication of Bank/ Branch /Bank Account, the amounts will only be
credited as from the 3rd business day, counting from the date of the registration update in
the electronic files of the Bookkeeping Agent , which may be carried out through the e –
mail: e -mail escrituracao.acao@btgpactual.com . To shareholders who have shares
deposited with B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”), interest on equity will be paid and
passed on through their custody agents.

II. PRIVATE CAPITAL INCREASE

• Number of Shares to be issued : A minimum of 3,891,221 Shares (“ Minimum
Number of Shares ”) and a maximum of 7,782,442 Shares .

• Issuance Price : The issu ance price will be R$ 4.06 per Share (“ Share Issuance Price ”),
fixed pursuant to article 170, first paragraph, item III of the Brazilian Corporat ions Law,
taking considering the weighted average closing price of shares issued by the Company
on the stock exchange, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”), weighting the volume of shares
traded, in the last 20 sessions, held between November 24 , 2023 (including) and December
21, 2023 (including), applying a 25% discount, without promoting , therefore, unjustified
dilution for the Company’s current shareholders, as it reflects the value attributed to the
Company by the market . The entire Share Issuance Price will be allocated to the capital
stock account.

• Capital Increase Amount : A minimum of R$ 15,798,357.26 and a maximum of
R$ 31,596,714.52.

• Use of Proceeds : The proceeds arising from the Capital Increase aim to preserve the
Company’s capital structure and financial position, considering the concomitant
distribution of interest on equity to shareholders.

• Cut-off Date and Subscription Right : In compliance with the procedures established
by the Bookkeeping Agent and by Central Depositária de Ativos of B3 (“ Central Securities
Depositary ”), shareholders will have preemptive rights to subscribe shares at the
proportion of 0.0415528369 Share for each 1 (one) share they hold at the close of trading
on B3 December 28, 2023 (“ Cut-off Date ”), therefore, the shares issued by the Company
traded ex -subscription right from December 29 , 2023 (inclusive). In percentage terms, each
shareholder may subscribe for a number of new shares representing 4.15528369 % of the
number of Shares held at the close of the B3 trading session on the Cut -off Date .

• Form of Paying In : The Shares shall be paid in in cash, (i) in national currency, upon
subscription, observing the rules and procedures of the Bookkeeping Agent and the
Central Securities Depositary; and/or (ii) through the use of credit (net of IRRF, as
applicable) relating to the interest on equity declared on the board meeting of the
Company held on December 22, 2023 , and shareholders who wish to do so must inform
their option to use the interest on equity in the respective subscription form.

• Preemptive Right Exercise Period : The period for exercising the preemptive right to
subscribe for Shares will begin on January 2, 2024 (including) and end on February 1, 2024
(including) (“ Preemptive Right Exercise Period ”).

• Treatment of Unsubscribed Shares : After the end of the Preemptive Right Exercise
Period, if there are leftover Shares, the Company’s shareholders and/or assignees of
preemptive rights who have expressly expressed an interest in the reserve of leftover shares
at the time of subscription may participate in the apportionment of leftover Shares not
subscribed, observing that the remaining shares must be prorated proportionally to the
number of Shares that such shareholders have subscribed in exercising their re spective
preemptive rights during the Preemptive Right Exercise Period. Given the possibility of
partial approval of the Capital Increase as long as the Minimum Number of Shares is
reached, the round of apportionment of leftover shares ends and if there are leftover
shares, the Company’s Board of Directors, at its discretion, may hold an auction of leftover
shares of the leftovers , as provided for in article 171, §7, “b”, in fine, of the Brazilian
Corporat ions Law, or decide on the cancellation of any remai ning leftovers , as the case may
be.

• Assignment of Preemptive Rights : Subject to the applicable formalities, the
preemptive right related to the subscription of Shares may be freely assigned, free of
charge or for consideration, by holders of such right to third parties, pursuant to article
171, sixth paragraph of the Braz ilian Corporation s Law.

• Ratification : After the subscription and payment of the Shares in the Capital
Increase, a new meeting of the Company’s Board of Directors will be convened for
ratification of the Capital Increase, within the limit of the authorized capital, given that
partial approval of the Capital Increase is admitted from now on, provided that the
subscription of Shares corresponding, at least, to the Minimum Number of Shares is
verified.

• Rights of the Shares : The new Shares to be issued will be fully entitled to all benefits,
including dividends, interest on own capital, bonuses and any capital remuneration that
may be declared by the Company, from the date of the ratification, partial or no, of the
Capital Increase.

• Additional Information : In accordance with the provisions of article 33, item XXXI,
of CVM Resolution No. 80, of March 29, 2022 (“ CVM Resolution 80”), detailed information
about the capital increase is presented in Appendix I to this Material Fact and Notice to
Shareholders.

The Company will keep its shareholders and the market in general informed about the Capital
Increase, in accordance with applicable regulations. More information can be obtained from the
Company’s Investor Relations Department, by email: ri@quero -quero.com.br .

Cachoeirinha, December 22, 2023.

Jean Pablo de Mello
Chief Financial and Investor Relations Officer
5
APPENDIX I

EXHIBIT E TO THE CVM RESOLUTION No. 80, FROM MARCH 29, 2022

Communication on the capital increase resolved on by the board of directors

1. The issuer must disclose to the market the amount of the capital increase and the new
corporate capital, and whether the increase will be carried out through: (i) conversion of
debentures or other debt securities into shares; (ii) exercise of subscription rights or warrants;
(iii) capitalization of profits or reserves; or (iv) subscription of new shares.

Capital Increase amount

The amount of the Capital Increase approved by the Board of Directors on December 22, 2023, for
private subscription, within the limit of the authorized capital, will be a minimum of R$ 15,798,357.26
and a maximum of R$ 31,596,714.52.

Subscription of new shares and allocation of subscription bonuses

The Capital Increase will be carried out through the issue, for private subscription, of Shares
corresponding to a minimum of 3,891,221 Shares (” Minimum Number of Shares “) and a maximum of
7,782,442 Shares.

New corporate capital

Considering the issue price of R$ 4.06 per share, after the Capital Increase, the Company’s corporate
capital, currently in the amount of R$ 450,563,117.78, fully subscribed and paid in, represented by
187,290,269 shares, will be of at least R$ 466,361,475.04 , represented by 191,181,490 shares, and at
most R$ 482,159,832.30 , represented by 195,072,711 shares.

2. Explain in detail the reasons for the increase and its legal and economic consequences .

The reason for the Capital Increase is to preserve the Company’s capital structure and financial
position, considering the simultaneous distribution of interest on equity to its shareholders.

The Board of Directors believes that the Capital Increase, under the terms and conditions proposed,
even if it is limited to the minimum amount, helps to preserve the Company’s capital structure and
cash position, to the extent that it partially offsets th e effect of the distribution of interest on equity.

The Capital Increase will be carried out by means of private subscription, respecting the preemptive
rights of the Company’s current shareholders, which is why only those shareholders who fail to
exercise their respective preemptive rights will be diluted, and these pre -emptive rights may be
negotiated by the holders. If they exercise their preemptive rights in full, the shareholders will at least
maintain their current holdings in the Company’s sh are capital.

With the exception of the above, the Company’s management does not foresee any legal or economic
consequences other than those normally expected in a capital increase by private subscription.

3. Provide a copy of the fiscal board’s opinion, if applicable.

Not applicable.

4. In case of a capital increase through the subscription of shares, the issuer must:

I) Describe the allocation of resources.

The resources from the Capital Increase shall be used to support the preservation of the capital
structure and the Company’s financial position.

II) Inform the number of issued shares of each type and class.

At least the Minimum Number of Shares and a maximum of 7,782,442 Shares will be issued, all
common, book -entry shares with no par value, subject to the provisions of item 4 (XVI) below.

III) Describe the rights, advantages and restrictions attributed to the shares to be issued.

The Shares to be issued as a result of the Capital Increase will be entitled in full to all benefits,
including dividends, interest on equity, bonuses and any capital compensation that may be declared
by the Company, from the date on which the ratification, partial or otherwise, of the Capital Increase
takes place.

IV) Inform whether related parties, as defined by the accounting rules that deal with this
subject, will subscribe shares in the capital increase, specifying the respective amounts, when
these amounts are already known.

The Company has received informal indications from management members that intend to subscribe
the Capital Increase. There are no formal commitments for subscription.

V) Inform the issue price of the new shares .

The issue price is of R$ 4.06 per Share (” Share Issuance Price “). Further details on the criteria for
calculating the issue price of the Shares are set out in item 4 (VIII) below.

VI) Inform the par value of the shares issued or, in the case of shares with no par value, the
portion of the issue price that will be allocated to the capital reserve.

Not applicable, since the shares issued by the Company have no par value and no portion of the issue
price will be allocated to the capital reserve.

VII) To provide the management’s opinion on the effects of the capital increase, especially
with regard to the dilution caused by the increase .

The management believes that the Capital Increase is justified as a way of strengthening the
Company’s capital structure and preserving its financial position.

As highlighted in item 2 above, given that the Capital Increase will be carried out by means of private
subscription, respecting the preemptive rights of the Company’s current shareholders to participate
in this increase in proportion to their holdings, any corporate dilution wil l only occur if the
shareholders fail to exercise their respective preemptive rights in the subscription of the Shares. If all
of the Company’s shareholders fully exercise their respective preemptive rights to subscribe for the
new Shares, their respective shareholdings in the Company’s corporate capital will be preserved.

Additionally, as mentioned in item 4 (VIII) below, the issue price per Share was set without unjustified
dilution for the Company’s current shareholders, pursuant to article 170, paragraph 1, item III, of the
Brazilian Corporations Law.

VIII) Inform the criteria used to calculate the issue price and justify, in detail, the economic
aspects that determined its choice.

The Share Issuance Price was set under the terms of article 170, first paragraph, item III of the Brazilian
Corporations Law, taking into account the weighted average daily price of the shares issued by the
Company, at the close of the trading session on t he stock exchange, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”), weighted by the daily volume of shares traded, in the period of the last 20 trading sessions,
held between November 24, 2023 (including) and December 21, 2023 (including), applying a discount
of 25 %, without, therefore, promoting unjustified dilution of the Company’s current shareholders.

As the Company is a public company, listed on B3, whose shares are admitted to trading in the “Novo
Mercado” segment, with relevant liquidity, the Company believes that the share price criterion is the
one that best reflects the value attributed to the Company by the market, and is therefore the most
appropriate to encourage the subscription of Shares and maximize the raising of funds by the
Company, within the scope of the Capital Increase.

From an economic point of view, the share price represents the value that economic agents and
investors are willing to pay for the Shares on the secondary market. This means that using a pricing
criterion that indicates a very high price could make the ope ration unattractive to investors, who
could buy Shares on the market at a lower price.

With regard to the other criteria listed in article 170, paragraph 1, of the Brazilian Corporations Law,
it is worth noting that: (a) the criterion of future profitability outlook is necessarily based on a series
of assumptions that have been strongly affe cted by the current situation, given the economic and
market uncertainties, and is therefore not the most appropriate at this time; and (b) the criterion of
the value of shareholders’ equity is determined exclusively on the basis of accounting criteria, an d
does not necessarily reflect the market’s view of the company’s value at all times.

Therefore, the Company’s management believes that the choice of the stock market share price
criterion proves to be the most appropriate and objective for decision making by the Company’s
shareholders due to the economic and market conditions reflected in this share price, which is the
result of the analysis and expectations of numerous investors and the market in general in relation to
the Company.

IX) If the issue price was set at a premium or discount to market value, identify the reason
for the premium or discount and explain how it was determined.

The Share Issuance price was set at a discount of 25% on the value obtained from the weighted
average daily price of the shares issued by the Company at the close of trading on the B3 stock
exchange, weighted by the daily volume of shares traded in the per iod of the last 20 trading sessions
held between November 24, 2023 (including) and December 21, 2023 (including) .

The discount in relation to the market value is intended to encourage the subscription of shares by
the Company’s shareholders (and assignees of preemptive rights) and allow for the proper pricing of
subscription rights during the rights trading period on B3. This discount was determined at a level
compatible with market practices, in order to make it compatible with the current trading price on B3
and, consequently, to make the issue price an effective alternative for shareholders who opt to join
the Capit al Increase when compared to the option of acquiring the shares on the market.

X) Provide a copy of all the reports and studies used to establish the issu ance price.

No report was issued to support the setting of the issue price.

XI) Inform the issu ance prices of shares in capital increases carried out in the last 3 (three)
years.

Not applicable, since the Company has not approved any capital increase in the last 3 (three) years.

XII) Present the percentage of potential dilution resulting from the emission.

Shareholders who do not subscribe any new Shares during the Preemptive Right Exercise Period, as
defined below, will have their respective holdings in the Company’s corporate capital diluted by at
least 2.04%, considering the subscription and partial payin g in of the Capital Increase in the Minimum
Number of Shares, and at most 3.99%, considering the complete subscription and paying in of the
Capital Increase, depending on the number of new Shares to be effectively issued in the Capital
Increase.

XIII) Inform the terms, conditions and form of subscription and paying in of the shares
issued.

(a) Deadline for exercising the Right of Subscription of Shares :

The period for exercising the preemptive right to subscribe for shares will begin on January 2, 2024
(including) and end on February 1, 2024 (including) (” Preemptive Right Exercise Period “) in proportion
to their shareholding position in the Company’s capital at the close of trading on B3 on December
28, 2023.

(b) Conditions and Form of Paying In :

The Shares must be paid in in cash, (i) in national currency, at the time of subscription, observing the
rules and procedures of BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM, bookkeeping agent for the
shares issued by the Company (” Bookkeeping Agent “) and the Central Securities Depository of B3
(“Central Securities Depository “); and/or (ii) through the use of the credit (net of IRRF, as the case may
be) related to the interest on equity (” JCP”) declared at the meeting of the Company’s Board of
Directors held on December 22, 2023, and shareholders who so wish must inform their option for the
use of JCP in the respective subscription form.

The same payment procedure will also be applied to the Shares subscribed in the procedures for
treating unsubscribed shares.

(c) Share Subscription Procedure:

Holders of subscription rights held in custody at the Central Securities Depository who wish to
exercise their preemptive rights must do so through their custody agents until January 31, 2024, in
accordance with the rules stipulated by the Central Securiti es Depository itself.

Holders of subscription rights held in custody at the Bookkeeping Agent who wish to exercise their
preemptive rights to subscribe for the new Shares must express their interest, within the Preemptive
Right Exercise Period, by sending an e -mail to escritura cao.acao@btgpactual.com, where they will be
informed of the procedure to be followed.

THE SIGNING OF THE SUBSCRIPTION FORM WILL REPRESENT AN IRREVOCABLE AND
IRRETRACTABLE EXPRESSION OF INTENTION TO PAY IN THE SHARES SUBSCRIBED AT THE TIME OF
SUBSCRIPTION, SUBJECT TO THE CONDITIONS SET OUT IN THE FORM ITSELF.

The same subscription procedure will also be applied to the Shares subscribed in the leftovers
allocation procedures.

(d) Assignment of Rights:

Subject to the applicable formalities, preemptive rights related to the subscription of the Shares may
be assigned by the Company’s shareholders, pursuant to article 171, paragraph 6, of the Brazilian
Corporations Law. The Company’s shareholders who wish t o negotiate their preemptive subscription
rights may do so within the Preemptive Right Exercise Period provided for in item (a) above, and must
proceed with the necessary advance notice to enable the subscription rights assigned to be exercised
by the resp ective assignee within said period, as follows:

(i) Shareholders holding shares issued by the Company registered in the books of the
Bookkeeping Agent may assign their respective pre -emptive rights by expressing their
interest to the e -mail address escrituracao.acao@btgpactual.com .

(ii) Shareholders whose Shares are held in custody at the Central Securities Depository who
wish to assign their subscription rights must seek out and instruct their custody agents to

allow the assigned subscription rights to be exercised in accordance with the rules and
deadlines stipulated by the Central Securities Depository itself.

The same procedure should apply to the assignment of the subscription right to leftovers.

(e) Documentation for the Exercise or Assignment of Subscription Rights:

Holders of subscription rights held in custody at the Central Securities Depository who wish to
exercise their preemptive right or assign such right should consult their custody agents regarding the
necessary documentation. Holders of subscription rights held in custody at the Bookkeeping Agent
who wish to exercise their preemptive rights or assign such rights directly through the Bookkeeping
Agent should contact escrituracao.acao@btgpactual.com for further information.

In the case of representation by power of attorney, the public instrument of mandate with specific
powers must be presented, together with the documents mentioned above, as the case may be, of
the grantor and the attorney -in-fact. Investors resident abroad may be required to present other
documents of representation, in accordance with the applicable legislation.

(f) Trading of Subscription Rights on the Stock Exchange:

Subscription rights will be admitted to trading on B3 from January 2, 2024 until January 31, 2024,
including. Shareholders whose shares are deposited in the Central Securities Depository and who
wish to trade their subscription rights on the stock exchange may give sell orders to the respective
brokers;

(g) Subscription Receipts :

(i) Subscription receipts for shares subscribed in exercise of preemptive rights on B3 will be
available to subscribers until the day following the date of paying in of the respective
shares. Subscription receipts for shares subscribed in exercise of the subsc ription of
leftovers request on B3 will be available to subscribers on the date to be set in the notice
to shareholders.

(ii) Subscription receipts for shares subscribed in exercise of preemptive rights at the
Bookkeeping Agent (book -entry environment) will be available to subscribers immediately
after the subscription form is signed. Subscription receipts for shares subscribed i n
exercise of the subscription of leftovers request at the Bookkeeping Agent will be available
to subscribers in accordance with the procedure to be established in a notice to
shareholders.

Subscription receipts will be tradable on B3 until the date of ratification of the capital increase. It will
not be possible to trade the subscription receipts of those who exercise the subscription in a manner
susceptible to subsequent variations, i.e. an y option other than receiving the subscribed shares in full,
as described in item 4 (XVI) below.

(h) Credit and Beginning of Trading of Subscribed Shares:

The subscribed Shares will be credited to the names of the subscribers within three (3) business days
of the approval of the Capital Increase by the Board of Directors. The new Shares will begin trading
on B3 after the Board of Directors has ratified the C apital Increase, which will be duly informed to the
Company’s shareholders.

(i) Additional information:

The Bookkeeping Agent will be at the disposal of shareholders to clarify any doubts or obtain
information through the e-mail escrituracao.acao@btgpactual.com. Holders of subscription rights
held in custody at the Central Securities Depository should contact their respective custody agent for
further information. In addition, the Company’s Investor Relations department is available to assist
shareholders by e -mail: ri@quero -quero.com.br .

XIV) Inform whether shareholders will have preemptive rights to subscribe for the new
shares issued and detail the terms and conditions to which this right is subject.

Subject to the procedures established by the Bookkeeping Agent and the Central Securities
Depository, the Company’s shareholders will be granted preemptive rights to subscribe for the new
Shares issued.

Shareholders will have preemptive rights to subscribe for shares in the proportion of 0.0415528369
new common shares for every one (1) share they hold at the close of trading on B3 on December 28,
2023 (” Cut-Off Date “). In percentage terms, shareholders may subscribe for a number of new shares
representing 4.15528369 % of the number of shares held by them at the close of trading on B3 on
the Cut -Off Date.

The fractions of shares resulting from the calculation of the percentage for exercising the subscription
right or the right to subscribe leftovers or the eventual apportionment of shares will be disregarded.
Such fractions will subsequently be grouped into whole numbers of shares and will be the object of
the apportionment of leftovers, which may be subscribed by those who expressed their interest in
the leftovers during the Preemptive Right Exercise Period.

Any change in the factor and percentage of the subscription right, due to a change in the number of
treasury shares, will be duly communicated.

Shares issued by the Company acquired after December 29, 2023 (including) will not be entitled to
preemptive rights by the acquiring shareholder, and will be traded ex -subscription rights.

XV) Inform the management’s proposal for treatment of leftovers.

After the end of the Preemptive Right Exercise Period indicated above, if there are any leftover Shares,
they shall be offered in a single round of leftovers to the subscribing shareholders or their respective
assignees who have expressed an interest in re serving leftovers in the respective subscription form
with the Bookkeeping Agent or in the act of subscription with their custody agent, as the case may
be.

The leftovers shall be apportioned in proportion to the number of Shares that such shareholders or
their respective assignees have subscribed in the exercise of their respective preemptive rights. The
percentage for exercising the right to subscribe for le ftovers shall be obtained by dividing the number
of unsubscribed Shares by the total number of Shares subscribed by the subscribers who have
expressed an interest in the leftovers during the preemptive period, multiplying the quotient obtained
by 100 (one hundred).

The specific procedures and deadlines for the apportionment of leftovers will be detailed in a Notice
to Shareholders to be disclosed in due course by the Company, with the opening of a period of at
least 5 (five) business days from the disclosure of said notice informing the number of leftover
unsubscribed Shares for subscription and paying in in cash, in national currency, by the subscribers
who have expressed an interest, by carrying out the new procedures mentioned in item (XIII) above.

In view of the possibility of partial approval of the Capital Increase, provided that the Minimum
Number of Shares has been reached, as provided for in item (XVII) below, at the end of the round of
apportionment of leftovers and if there are leftovers of leftovers, the Company’s Board of Directors,
at its discretion, may hold an auction of leftovers of leftovers, as provided for in article 171, paragraph
7, “b”, in fine, of the Brazilian Corporations Law, or decide to cancel any leftovers of leftovers, as t he
case may be.

Further details on the exercise of the subscription of any leftover shares will be published in a Notice
to Shareholders after the end of the Preemptive Right Exercise Period.

XVI) Describe, in detail, the procedures that will be adopted in the event of partial approval
of the capital increase.

In view of the possibility of partial subscription and consequent partial approval of the Capital
Increase, provided that the Minimum Number of Shares is reached, subscribers may, at the time of
exercising their subscription right, make their investment de cision conditional upon:

(i) that the subscription of the maximum number of Shares subject to the Capital Increase
occurs; or

(ii) that a certain minimum number of Shares be subscribed under the Capital Increase,
provided that such number is not less than the Minimum Number of Shares, in which case
the subscriber must indicate whether he/she wishes to (a) receive all the Shares
subscr ibed; or (b) receive a number of Shares equivalent to the proportion between the
number of Shares to be effectively issued and the maximum number of Shares under the
Capital Increase.

In the absence of any manifestation by the subscriber, it shall be presumed that the subscriber is
interested in receiving all of the shares subscribed by him.

If the subscriber has selected the option set out in item (ii)(b) above, he/she must indicate the
following details at the time of subscription, so that the Company can return the excess amount
(which will be the total amount paid by the subscriber, reduced to the extent of the amount of Shares
to be allocated to the su bscriber according to the respective option selected): (i) the bank; (ii) the
branch number; (iii) the current account number held by the subscriber; (iv) the subscriber’s full name
or corporate name; (v) the subscriber’s CPF or CNPJ; (vi) the subscriber’s full address; and (vii) the
subscriber’s telephone number.

In the event of a partial subscription to the Capital Increase, subscribers who make their subscription
conditional on reaching a higher subscription level than that which is actually verified and ratified will
receive, within 3 working days of the Capital Increase being ratified, the return of the amounts they
have paid in, without interest or monetary correction, without reimbursement and with deduction, if
applicable, of the amounts relating to the taxes levied.

Subscription receipts cannot be traded by those subscribers who have exercised the conditional
subscription of the Shares (i.e. any option other than receiving the subscribed shares in full, as
described in the items above, until the Capital Increase is ap proved). As such, the Company will not
be liable for any losses arising from the trading of subscription receipts under such conditions, given
that they are subject to future and possible conditions.

Since it will be possible to make the subscription of the Capital Increase conditional, as mentioned
above, no additional period will be granted for retracting the investment decision after the end of
the round of leftovers, even if the Capital Increase ha s been partially subscribed.

XVII) If all or part of the issuance price of the shares may be paid in in assets: a) provide a full
description of the assets that will be accepted; b) clarify the relationship between the assets
and its corporate purpose; and c) provide a copy of the asset app raisal report, if available.

Not applicable, since the issue price of the shares will not be allowed to be paid in assets.