Fato relevante – INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Data: 07/12/2023 10:05:07

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 38.456.921/0001 -36
NIRE 35.300.557.361 | Código CVM nº 02574 -7
FATO RELEVANTE
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. (“Companhia ”), em atendimento às disposições do artigo 157,
parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“ Lei das Sociedades por Ações ”) e da
Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 44, de 23 de agosto de 2021 , e, em
continuidade ao fato relevante divulgado em 6 de setembro de 2023 , vem informar aos seus
acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado, nesta data, perante a CVM, pedido de
registro de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 187.500 .000 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“ Ações ”), observado que a quantidade de
Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em virtude da possibilidade de colocação das
Ações Adicionais (conforme definido no item 1 abaixo), realizada sob o rito de registro automático
de distribuição, n os termos do artigo 26, inciso II, alínea (a), da Resolução da CVM nº 160, de 13
de julho de 2022 (“ Resolução CVM 160 ” e “Oferta ”, respectivamente), bem como foi divulgado o
respectivo aviso ao mercado da Oferta . Adicionalmente, nos termos do artigo 77 da Lei das
Sociedades por Ações, serão entregues como vantagem adicional , inicialmente , 62.500.000 bônus
de subscrição aos subscritores das Ações (sem considera r a colocação das Ações Adicionais)
(“Bônus de Subscrição ”). Para cada 3 (três) Ações subscritas no âmbito da Oferta, o investidor
receberá 1 (um) Bônus de Subscrição, nos termos do s itens 5 e 6 abaixo .
Até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 3 abaixo),
inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá, a critério da Companhia, em comum
acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 33,33% do total de Ações
inicialmente ofertadas, ou seja, e m até 62.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e ,
consequentemente, até 20.833.333 bônus de subscrição, as quais serão destinadas a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser consta tado no momento em que for fixado o Preço
por Ação (conforme definido no item 3 abaixo) (“ Ações Adicionais ”).
1 Oferta
A Oferta será realizada na República Federativa do Brasil (“ Brasil ”), em mercado de balcão não
organizado, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A . (“Itaú BBA ” ou “ Coordenador Líder ”), do
Banco Santander (Brasil) S.A. (“ Santander ”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (“ UBS BB”), do BTG Pactual Investment Banking Ltda. (“ BTG Pactual ”) e do ABC
Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“ABC Brasil ” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, Santander, UBS BB e BTG Pactual, “ Coordenadores da Oferta ”), nos termos
da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“ Lei do Mercado de Valores Mobiliários ”), em

2 conformidade com os procedimentos da Resolução CVM 160 , do “Código ANBIMA de Regulação
e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores
Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, expedido
pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( “ANBIMA e
“Código ANBIMA ”, respectivamente), e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto
no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ( “B3” e “Regulamento do
Novo Mercado ”, respectivamente) e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara da B3
(“Manual B3”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de
Colocação e Liquidação de Ações Ordinárias , com Bônus de Subscrição, de Emissão da
Infracommerce CXaaS S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o s Coordenador es da Oferta
(“Contrato de Colocação ”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA
USA Securities, Inc. , pelo Santander US Capital Markets LLC, pelo UBS Securities, LLC e pelo BTG
Pactual US Capital, LLC (em conjunto, “ Agentes de Colocação Internacional ”) (i) nos Estados
Unidos da América (“ Estados Unidos ”), exclusivamente para pessoas razoavelmente
consideradas investidores institucionais qualificados ( qualified institutional buyers ), conforme
definidos na R ule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em
operações isentas de registro, no âmbito do U.S. Securities Act de 1933 (“ Securities Act ”) e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act ; e (ii) nos demais países, que não os Estados
Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos
Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis daquele país ( non-U.S. persons ), nos
termos do Regulation S , no âmbito do Securities Act , e observada a legislação aplicável no país de
domicílio de cada investidor (investidores pertencentes aos itens (i) e (ii) acima, em conjunto,
“Investidores Estrangeiros ”), em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regula mentados pel o Conselho Monetário Nacional (“CMN ”), pelo
Banco Central do Brasil (“BACEN ”) e pela CVM , sem a necessidade, portanto, da solicitação e
obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações
junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do
Placement Facilitation Agreement , a ser celebrado entre a Companhia e o s Agente s de Colocação
Internacional (“ Contrato de Colocação Internacional ”).
O montante da Oferta , tomando por base a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão
da Companhia na B3, em 6 de dezembro de 2023, de R $1,63, valor este meramente indicativo e
que não considera o valor dos Bônus de Subscrição a serem atribuídos como vantagem adicional
aos subscritores, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding (conforme definido abaixo) , seria de R$ 305.625.000,00 , sem considerar a
colocação das Ações Adicionais , e de R$ 407.500.0 00,00 , considerando a colocação das Ações
Adicionais .
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamen te após a
colocação das Ações.
3 As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas em regime de garantia firme de
liquidação a ser prestada pelo s Coordenador es da Oferta, de forma individual e não solidária, de
acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de
Colocação. As Ações (considerando as Ações Adicionais) que forem objeto de esforços de
colocação no exterior pelo s Agente s de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros,
serão obrigatoriamente subscritas e integraliza das no Brasil junto ao s Coordenador es da Oferta,
em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores
Mobiliários, e por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN
e pela CVM.
O público alvo da Oferta consistirá exclusivamente: (i) de Acionistas (conforme definido no item 8
abaixo) no âmbito da Oferta Prioritária; e, após o atendimento da Oferta Prioritária (conforme
definido no item 7 abaixo) ; (ii) de Investidores Profissionais.
2 Aprovações Societárias
A realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado estabelecido no artigo 6º do estatuto social da Companhia (“ Estatuto Social ”), com a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia,
nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo 2º, do
Estatuto Social, a concessão de prioridade na subscrição de Ações aos Acionistas por meio da
Oferta Prioritária, bem com o seus termos e condições, e a criação dos Bônus de Subscrição foram
aprovados, sem quaisquer ressalvas, na reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 6 de dezembro de 20 23, cuja ata será submetida a arquivamento perante a Junta
Comercial do Estado de São Paulo (“ JUCESP ”) e publicada no jornal “ Diário Comercial de São
Paulo ”.
O Preço por Ação , a emissão dos Bônus de Subscrição, o aumento de capital da Companhia, dentro
do limite do capital autorizado estabelecido no artigo 6º do Estatuto Social, bem como a verificação
e homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração
da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding , cuja ata será
devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal “ Diário Comercial de São Paulo ”.
3 Preço por Ação
O preço por Ação (“ Preço por Ação ”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de
intenções de investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos
no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com
sede no Brasil (“ Investidores Institucionais Locais ” e, em conjunto com Investidores
Estrangeiros, “ Investidores Profissionais ”), no Brasil, pelo s Coordenador es da Oferta, nos termos
do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelo s Agente s de
Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O Preço por Ação
será calculado tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia
na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a
Investidores Profissionais (“ Procedimento de Bookbuilding ”), e será aprovado pelo Conselho de
4 Administração de Companhia. O Preço por Ação não será indicativo de preços que
prevalecerão no mercado secundário após a conclusão da Oferta.
A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço
das Ações a serem subscritas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding , o qual refletirá o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentarão suas
intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3. Portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acio nistas da Companhia,
nos termos do artigo 170, parágrafo 1º , inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Serão
consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o
plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, nos
termos do Contrato de Colocação, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na
realização da Oferta.
Os Acionistas que venham a participar exclusivamente da Oferta Prioritária não participarão
do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
determinação do Preço por Ação .
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 6 de
dezembro de 202 3, foi de R $1,63 por ação ordinária de emissão da Companhia, valor este
meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos,
conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding . Para fins de referência, de forma
meramente hipotética e exemplificativa, caso o Preço por Ação fosse igual ao valor da
cotação de fechamento acima referido, o montante total da Oferta seria R$ 305.625.000,00 ,
sem considerar as Ações Adicionais, e R$ 407.500.000,00, considerando a colocação da
totalidade das Ações Adicionais.
Estes valores são meramente indicativos e não consideram o valor dos Bônus de Subscrição
a serem atribuídos como vantagem adicional aos subscritores, podendo variar para mais ou
para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding .
No âmbito da Oferta, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no
Procedimento de Bookbuilding , que sejam pessoas vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI,
da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de
2021, que sejam: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do s Coordenador es da
Oferta e/ou do s Agente s de Colocação Internacional , da Companhia, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e sociedades por eles
controladas direta ou indiretamente; (ii) funcionários, operadores e demais prepostos do s
Coordenador es da Oferta e/ou do s Agent es de Colocação Internacional que desempenhem
atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iii) assessores de
investimento que prestem serviços ao s Coordenador es da Oferta e/ou aos Agent es de Colocação
Internacional , desde que diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais profissionais que
mantenham, com o s Coordenador es da Oferta e/ou o s Agent es de Colocação Internacional ,
contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo s
Coordenador es da Oferta e/ou pelos Agent es de Colocação Internacional , ou por pessoas
vinculadas ao s Coordenador es da Oferta e/ou aos Agent es de Colocação Internacional , desde que
5 diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas
mencionadas nos itens (ii) a (iv) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das
cotas pertença a pessoas vinculadas à Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros
que não sejam pessoas vinculad as (“Pessoas Vinculadas ”).
Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda superior
em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), não
será permitida a colocação de Ações junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo suas intenções de investimento automat icamente canceladas, observado o
disposto no parágrafo 1º, inciso III do referido artigo. Os valores eventualmente depositados serão
devolvidos pelo s Coordenador es da Oferta sem juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem
limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente
a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis
contados do cancelamento.
Os Pedidos de Subscrição da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas
Vinculadas durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária não serão cancelados caso
seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantida de inicial de
Ações ofertadas.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais) por Investidores
Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das
ações ordinárias e dos bônus de subscrição de emissão da Companhia no mercado
secundário.
Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) em operações com
derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas,
são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas. A eventual contratação e realização de
operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.
Nos termos d o artigo 63 da Resolução CVM 160 , fica vedada a subscrição de Ações
(considerando as Ações Adicionais) por investidores que tenham realizado vendas a
descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por
Ação e nos cinco pregões que a antecederem. São con sideradas vendas a descoberto
aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão
da Companhia ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito
equivalente. Ademais, são consideradas operações d e um mesmo investidor as vendas a
descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em
seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja
sujeita à sua influência. Fundos de investimento cuj as decisões de investimento sejam
tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do
6 disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas
políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica
nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da
atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme
definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em
mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia corres pondente
à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por
Ação.
4 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão a seus titulares os mesmos direitos,
vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da
Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades p or Ações e no
Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais incluem -se os
seguintes: (i) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que a cada ação
ordinária de emissão da Companhia corresponderá um voto; (ii) direito de alienação das ações
ordinárias de emissão da Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador
alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação , como por meio de operações sucessivas ( tag along de
100% do preço); (iii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer
natureza que a Companhia vier a declarar a partir da data de conclusão do Procedimento de
Bookbuilding ; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações
ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades
por Ações; e (v) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão
dos negócios sociais.
5 Bônus de Subscrição
No âmbito da Oferta, a Companhia aprovará, em reunião do Conselho de Administração a ser
realizada na data do Procedimento de Bookbuilding , dentro do limite do capital autorizado, a
emissão , em série única , e atribuição dos Bônus de Subscrição, sem valor de emissão, uma vez
que serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das Ações, à razão de 1 (um)
Bônus de Subscrição para cada 3 (três) novas Ações subscritas, totalizando a emissão de até
83.333.333 Bônus de Subscrição (considerando as Ações Adicionais) . A atribuição do Bônus de
Subscrição está condicionada ao aumento de capital a ser verificado na Oferta, conforme
divulgação do anúncio de início , nos termo s da Resolução CVM 160 (“ Condição ”).
Mediante o cumprimento da Condição, cada Bônus de Subscrição dará direito indivisível ao
investidor de subscrever 1 (uma) nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, de emissão
da Companhia, pelo Preço de Exercício (conforme definido abaixo).
Período de Exercício. Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos em, no mínimo, 6 (seis)
meses e, no máximo, 12 (doze) meses após a liquidação da Oferta, em janelas a serem fixadas
pelo Conselho de Administração da Companhia (“Período de Exercício ”).
Preço de Exercício. A integralização da ação ordinária subscrita em razão do exercício do Bônus
de Subscrição será à vista, no valor correspondente à média das cotações de fechamento das
7 ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 nos 60 pregões dias antecedentes à data de
exercício aplica ndo-se um deságio de 15% (“Preço de Exercício ”).
Caso a relação entre a quantidade de Ações subscritas na Oferta e os respectivos Bônus de
Subscrição resulte em fração, a quantidade de Bônus de Subscrição será limitada ao número inteiro
apurado, desconsiderando -se eventuais frações.
Na hipótese de grupamento, desdobramento ou bonificação das ações ordinárias de emissão da
Companhia, a liquidação será feita com títulos “ ex”, ajustando -se a quantidade de ações ou o Preço
de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento ou bonificação, na
data de exercício .
Os Bônus de Subscrição serão registrados para negociação no mercado secundário no segmento
especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo
Mercado.
Os Bônus de Subscrição são valores mobiliários autônomos e desvinculados das Ações
(considerando as Ações Adicionais) e serão entregues aos respectivos subscritores na
razão de 1 (um) Bônus de Subscrição para cada 3 (três) Ações no Dia Útil subsequente a
Data de Liquidação.
6 Direitos, Vantagens e Restrições dos Bônus de Subscrição
Cada Bônus de Subscrição (i ) representa o direito irrevogável e irretratável do beneficiário
relativamente à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia pelo Preço de
Exercício, caso efetivamente exercido n o Período de Exercício ; (ii) poderá ser exercido mediante o
envio de notificação do beneficiário à Companhia ou ao seu Agente de Custódia na data de
exercício, conforme o caso . Após o Período de Exercício , os Bônus de Subscrição que não forem
exercidos serão extintos de pleno direito ; (iii) terá forma escritural; e (iv ) poderá s er negociado
individualmente a partir de 18 de dezembro de 2023 até o final do Período de Exercício. Os
procedimentos para o exercício do Bônus de Subscrição serão oportunamente informados por meio
de aviso aos titulares de Bônus de Subscrição.
As ações ordinárias subscritas por força do exercício dos Bônus de Subscrição conferirão aos seus
titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos demais titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das
Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre
os quais se destacam o direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições
pertinentes às ações ordinárias de emissão da Companhia que vierem a ser declarados pela
Companhia a partir da data de exercício do Bônus de Subscrição e os demais direitos descritos no
item 4 acima.
7 Exclusão do Direito de Preferência e Concessão de Prioridade de Subscrição
A emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) e dos Bônus de Subscrição pela
Companhia em decorrência da Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência dos
seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do
8 artigo 6º, parágrafo 2º, do Estatuto Social, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital
autorizado nos termos do Estatuto Social.
No âmbito da Oferta e d e forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, conforme
disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160 , será concedida aos Acionistas a prioridade para
subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) (“ Prioridade de
Subscrição ”), observado o limite da proporção de suas participações no capital social da
Companhia (“ Oferta Prioritária ”), nos termos do procedimento descrito no item 8 abaixo (“ Direito
de Prioridade ”). Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de
Prioridade a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.
As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas na Oferta
Prioritária serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional ”).
8 Procedimento da Oferta Prioritária
No contexto da Oferta, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) serão
distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que realizarem
solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico (“ Pedido de
Subscrição Prioritária ”), junto a um agente de custódia detentor de autorização de acesso para
custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de
prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Manual
B3 (“Agente de Custódia ”), durante o período compreendido entre 7 de dezembro de 202 3,
inclusive, e 13 de dezembro de 202 3, inclusive (“ Período de Subscrição Prioritária ”).
De forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta Prioritária,
tomar -se-á como base a participação acionária dos respectivos acionistas verificada nas posições
em custódia (i) ao final do dia 5 de dezembro de 202 3, após o fechamento do mercado (“ Primeira
Data de Corte ” e “ Acionistas ”, respectivamente), (a) na Central Depositária de Ativos da B3
(“Central Depositária ”), e (b) no BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , instituição
responsável pela escrituração das ações ordi nárias de emissão da Companhia (“ Escriturador ”); e
(ii) ao final do dia 12 de dezembro de 202 3, após o fechamento do mercado (“ Segunda Data de
Corte ”), (a) na Central Depositária, e (b) no Escriturador. A Oferta Prioritária será alocada aos
Acionistas, sendo que seu limite de subscrição proporcional será calculado em função da
quantidade de ações detidas pelos Acionistas na Segunda Data de Corte, desconsiderando -se as
ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.
Cada Acionista, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de
subscrever (i) no mínimo, até 0,484076 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia
de sua titularidade na Segunda Data de Corte, sem considerar a colocação das Ações Adicionais;
e (ii) no máximo, até 0,645435 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua
titularidade na Segunda Data de Corte, considerando a colocação da totalidade das Ações
Adicionais (“ Limite de Subscrição Proporcional ”). Caso a relação resulte em fração de ação, o
Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento,
desconsiderando -se eventuais frações adicionais de Ações e desconsiderando -se as ações
ordinárias de emissão da Com panhia eventualmente mantidas em tesouraria. Adicionalmente,
tendo em vista que o efetivo Limite de Subscrição Proporcional a ser considerado para cada
9 Acionista estará sujeito à definição da quantidade de Ações Adicionais a ser efetivamente colocada
no âmbito da Oferta, se for o caso, ressalta -se que o valor máximo indicado no item (ii) acima
considera a colocação da totalidade das Ações Adicionais, send o certo que o efetivo Limite de
Subscrição Proporcional será: (a) em caso de não colocação das Ações Adicionais, equivalente ao
indicado no item (i) acima; ou (b) em caso de colocação parcial das Ações Adicionais, superior ao
indicado no item (i) acima, ma s inferior ao indicado no item (ii) acima.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de Ações a ser subscrita pelos
Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional.
Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição
Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado
rateio de Ações no âmbito da Oferta Prioritária.
Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária
estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia,
custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e
normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem o s Coordenador es da
Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou
obrigações decorrentes do não atendimento, pelos Acionistas, dos requisitos para exercício do
Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua participação na Oferta Prioritária. Para tanto, o s
Acionista s que desejar em exercer o seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária
deverão se cadastrar ou, caso já seja m cadastrado s, se certificar em que seu s respectivos cadastro s
esteja m atualizado s perante um Agente de Custódia, pelo qual deseja rem efetivar seu s Pedido s de
Subscrição Prioritária.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar seu cadastro,
conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido
de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição P rioritária, observados os procedimentos
de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os
Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta
Prioritária, sendo que, em ne nhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda
ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a Oferta Institucional é
destinada, exclusivamente, aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas
a prioridade na subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais).
Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda –
se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o
Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de
Subscrição Prioritária, para (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele
aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária;
(ii) verificarem a possibilidade de haver o débito antecipado da conta por parte do Agente de
Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a
realização do Pedido de Subscrição Prioritária, o bservados os procedimentos operacionais
adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Manual B3 e
neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele
Agente de Custódia. Recomenda -se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária,
e cujas ações estejam custodiadas no Escriturador, que se certifiquem de que seus respectivos
10 cadastros estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta
Prioritária descritos neste Fato Relevante.
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais)
por meio do exercício da Prioridade de Subscrição caso tal subscrição viole a legislação da
jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro d o Acionista sob qualquer
legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act . É responsabilidade de cada Acionista
a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de sua Prioridade de Subscrição sob
a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis , observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes
condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar
da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a um
único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição
Prioritária, indicando a quantidade de Ações que pretende subscrever por meio do Pedido
de Subscrição Prioritária, sendo que o Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição
Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de
Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Acionista opte
por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por
Ação, seja fixado em valor superior ao estipulado, o Pedido de S ubscrição Prioritária deste
Acionista será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia que o
houver recebido. Os Agentes de Custódia somente atenderão aos Pedidos de Subscrição
Prioritária realizados por Acionistas titulares de conta neles aberta ou mantida pelo
respectivo Acionista;
(ii) os Acionistas não poderão negociar ou ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no
todo ou em parte, incluindo entre os próprios Acionistas;
(iii) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever,
no âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária,
apenas no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Períod o de
Subscrição Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior;
(iv) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e
tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações
na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que
eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;
(v) recomenda -se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Subscrição
Prioritária que: (a) leiam cuidadosamente (1) os termos e condições estipulados no Pedido
de Subscrição Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Of erta
e a cláusula mandato, por meio da qual, ao realizar o Pedido de Subscrição Prioritária, o
Acionista automaticamente nomeará o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo
Pedido de Subscrição Prioritária seu procurador; e (2) as informações cons tantes deste Fato
Relevante; (b) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o
11 seu Pedido de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção
de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de
Subscrição Prioritária; (c) entrem em contato com o Agente de Custódia de sua pr eferência
para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Agente de
Custódia para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária ou, se for o caso, para tomar
as medidas cabíveis para cadastrar -se ou atualizar seu cadastro, conform e o caso, junto ao
Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição
Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos
operacionais adotados por cada Agente de Custódia e os procediment os previstos no MPO
da Câmara B3 e neste Fato Relevante; (d) verifiquem com o Agente de Custódia de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, a possibilidade de
débito antecipado da reserva por parte do Agente de Custódia; (e) caso as ações ordinárias
de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas no Escriturador,
certifiquem -se de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao Escriturador,
observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (f) caso as ações
ordinárias de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3,
certifiquem -se de que seus respectivos cadastros estão atualizados em um dos Agentes de
Custódia, observando os procedimentos para a Ofe rta Prioritária aqui descritos.
Adicionalmente, recomenda -se que os Acionistas interessados em participar da Oferta
Prioritária leiam as informações constantes do Formulário de Referência da Companhia,
que contempla as informações adicionais e complementar es a este Fato Relevante, em
especial , mas sem restrições, os fatores de risco descritos na seção “4. Fatores de Risco”,
bem como as seções “1. Atividades do Emissor” e “12. Capital Social e Valores Mobiliários”,
para ciência e avaliação de certos fatores de risco relacionados à subscrição das Ações que
devem ser considerados na tomada de decisão de investimento. Os Agentes de Custódia
atuarão com a estrita finalidade de atender o Direito de Prioridade dos Acionistas, sendo
que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou
colocação das Ações;
(vi) até as 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à divulgação do anúncio de
início, a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações da Oferta Prioritária
a serem subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Acionista ;
(vii) a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados
ao Acionista até às 16:00 horas (horário de Brasília) do Dia Útil subsequente à data de
divulgação do anúncio de início de distribuição , pelo Agente de Custódia que tenha recebido
o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço eletrônico, ou, na
ausência deste, por fac -símile, telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado
ao valor correspondente à quantidade de Ações indicada no Ped ido de Subscrição
Prioritária multiplicado pelo Preço por Ação ;
(viii) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista
deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do valor do investimento
informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento
mencionado no item (vii) acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia com
quem efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente
12 disponíveis, até às 10:00 horas (horário de Brasília) do dia 19 de dezembro de 202 3 (“Data
de Liquidação ”);
(ix) o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido realizado
entregará, após às 16:00 horas (horário de Brasília) da Data de Liquidação, a cada Acionista
que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária o número de Açõe s constante do
Pedido de Subscrição Prioritária (em ativo temporário que será transformado em ações e
bônus de subscrição até às 10:00 horas (horário de Brasília) do dia 20 de dezembro de
2023 (“ Data do Crédito dos Bônus de Subscrição e Ações ”), observado o Limite de
Subscrição Proporcional. Caso a relação resulte em fração de ação, o valor de subscrição
será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de ações apurado, sem
arredondamento, desconsiderando -se eventuais frações de ações;
(x) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no
prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Manual B3 , realizar o depósito
de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado,
no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Manual B3 (“Depósito de
Garantia ”), para se habilitar na Oferta Prioritária;
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de
Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia
serão cancelados, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3
respo nsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista
que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xii) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito
de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que
não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a
Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3 responsabilidade por quaisquer
perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição
Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agen te de
Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido
garantido nos termos deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do
Manual B3 , todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia
serão cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta, nem a B3
responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo
Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Age nte de
Custódia;
(xiii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas nos itens (i), (xi)
e (xii) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não
participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista
deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha rec ebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem
reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisq uer outros
tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero
13 que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do
cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e
(xiv) na hipótese de: ( a) não haver conclusão da Oferta; ( b) resilição do Contrato de Colocação;
(c) cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda, ( d) em qualquer outra
hipótese de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa
disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão
automaticamente cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o re spectivo
Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da
Oferta, o que será considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela
Companhia. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii)
acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente
aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer o utros
tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a z ero
que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da
comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados.
As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas na Oferta
Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.
9 Plano de Distribuição
Os Coordenador es da Oferta e, no caso da Oferta Prioritária, o s Agent es de Custódia, efetuarão a
colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no Brasil, aos Acionistas, por meio da
Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio da Oferta Institucional. Adicionalmente,
os Agente s de Colocação Internacional realizar ão esforços de colocação das Ações (considerando
as Ações Adicionais) no exterior junto a Investidores Estrangeiros.
Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos
de Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja
suficiente para subscrever a totalidade das Ações, não haverá Ações a serem alocadas aos
Investidores Profissionais. No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações
não alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações serão destinadas exclusivamente aos Investidores
Profissionais, no âmbito da Oferta Insti tucional.
Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de investimento
recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de
Ações (considerando as Ações Adicionais) remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e
condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de
Investidores Profissionais que, a exclusivo critério da Companhia , dos Coordenador es da Oferta e
dos Agentes de Colocação Internaci onal, contribuam para a criação ou manutenção de uma base
acionária diversificada de acionistas , levando -se em consideração as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos Coordenadores da Oferta
e dos Agentes de Colocação Internacional .
14 A subscrição das Ações pelos Investidores Profissionais será formalizada, nos termos do artigo 85,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo,
portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo de aceitação da Oferta,
nos termos do artigo 9º, pará grafo 3º, da Resolução CVM 160, e a subscrição pelos Acionistas será
formalizada por meio do Pedido de Subscrição Prioritária.
10 Distribuição Parcial
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) por parte dos
Acionistas e /ou dos Investidores Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de
Bookbuilding , nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os
Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento de Investidores
Profissionais, automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositado s
pelos Acionistas e/ou Investidores Profissionais deverão ser integralmente devolvidos pelos
respectivos Agentes de Custódia ou pelo s Coordenador es da Oferta, conforme o caso, sem
qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos
sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota for superior a
zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três)
Dias Úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da
Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia e o s Coordenador es da Oferta e/ou o s
Agente s de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos
incorridos pelos investidores.
11 Regime de Distribuição
Os Coordenador es da Oferta realizar ão a colocação das Ações (considerando as Ações
Adicionais), em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na
proporção e até os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenador es da Oferta e de
acordo com as demais disposições previstas no Contrato de Colocação .
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelo s Coordenador es da Oferta consiste na obrigação
individual e não solidária de liquidação, pelo s Coordenador es da Oferta, na Data de Liquidação,
observado o disposto no Contrato de Colocação, da totalidade das Ações (considerando as Ações
Adicionais) que tenham sido subscritas, mas que não forem integralizadas pelos investidores que
as subscreverem na Oferta, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um
dos Coordenador es da Oferta, pelo Preço por Ação (“Garantia Firme de Liquidação ”).
15 Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais) efetivamente subscritas por investidores não
tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenador es da
Oferta realizará, de forma individual e não solidária, a integralização, na Data de Liquidação, na
proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, da totalidade do eventual
saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais)
objeto da Garantia Firme de Liquid ação, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações
(considerando as Ações Adicionais) efetivamente integralizadas por investidores no mercado,
multiplicado pelo Preço por Ação. A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento
em que, cumulativamente, for concluído o Procedi mento de Bookbuilding , fixado o Preço por Ação,
assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional e disponibilizado o
“Memorando Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, com Bônus
de Subscrição, de Emissão da Infracommerce CXaaS S.A.” (“Memorando Definitivo ”) para os
Investidores Profissionais, sendo eficaz a partir do momento em que forem cumpridas as condições
suspensivas previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internaciona l.
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, o s Coordenador es da Oferta, por si ou por
suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poder ão, caso tenham interesse, vender tais
Ações (considerando as Ações Adicionais) antes (i) do prazo de 180 dias contado a partir da data
de divulgação do anúncio de início de distribuição; ou (ii) até a divulgação do anúncio de
encerramento de distribuição, o que ocorrer primeiro, sendo o preço de revenda de tais Ações
(considerando as Ações Adicionais) equivalente ao preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Compan hia, limitado ao Preço por Ação .
Caso o investidor realize negociações cuja liquidação dependeria da entrega de ações
ordinárias emitidas no âmbito da Oferta e a Oferta não se concretize, o investidor poderá ser
negativamente afetado. A Companhia, o s Coordenador es da Oferta e/ou o s Agente s de
Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos
pelos investidores .
12 Investimentos
Conforme anteriormente divulgado no Fato Relevante em 6 de setembro de 2023, a Companhia
celebrou, privadamente, compromissos de investimentos de subscrição e integralização de Ações
no âmbito da Oferta, os quais foram renegociados e novamente assinados, a lém de novos
compromissos de investimento adicionais, assinados em 6 de dezembro de 2023 (“ Compromissos
de Investimentos ”) e encontram -se detalhados abaixo.
Tais Compromissos de Investimento preveem a subscrição e a integralização de Ações no valor
total de pelo menos R$291.000.000,00, observadas os respectivos termos e condições de cada
Compromisso de Investimento , montante de este superior aos R$205.000.000,00 indicado s no fato
relevante da Companhia divulgado em 6 de setembro de 2023.

16 12.1 Compromissos de Investimento
A Companhia informa que celebrou Compromissos de Investimento com determinados
administradores ou com veículos a eles vinculados ,, mediante a subscrição e integralização
de Ações, totalizando o montante de aproximado de R$22. 000.000,00, ao Preço por Ação,
até o limite de R$2,00 por Ação, observadas as condições presentes nos respectivos
compromissos, (i) por meio do exercício dos respectivos Direitos de Prioridade ou (ii) por
ordens de investimento que serão realizadas junto aos Coordenadores da Oferta,
observados os termos e limites da regulamentação aplicável , inclusive no que diz respeito
à alocação de pessoas vinculadas .
A Companhia informa, ainda, que celebrou Compromisso de Investimento com Pátria Pipe
Fife Previdência Multimercado Fundo de Investimento, Patria Pipe Master Fundo de
Investimento em Ações e Moneda Luxembourg Sicav Latin America Small Cap Fund
(“Investidores Âncora – Pátria ”), por meio do qual os Investidores Âncora – Pátria se
comprometeram a subscrever e integralizar Ações no montante de R$60.000.000,00, ao
Preço por Ação, sendo que a liquidação do investimento se dará no âmbito e conforme os
procedimentos da Oferta. O Compromisso de Investimento dos Investidores Âncora – Pátria
está condicionado, dentre outras condições, à fixação do Preço por Ação em valor entre
R$1,60 e R$1,70. Caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior a R$1,70, os
Investidores Âncora – Pátria terão o direito, mas não a obrigação, de subscrever as Ações
no âmbito d a Oferta. Além disso, caso o investimento seja concretizado, permanece a
obrigação da Companhia de (i) convocar uma assembleia geral extraordinária para deliberar
sobre a eleição de um membro do Conselho de Administração a ser indicado pelos
Investidores Âncora – Pátria, e (ii) instituir um comitê de investimentos de assessoramento
ao Conselho de Administração da Companhia e indicar, dentre os membros a serem eleitos
para tal comitê, um membro indicado pelos Investidores Âncora -Pátria para ocupar a
posição de presidente do referido comitê de investiment os.
Adicionalmente, a Companhia informa que também celebrou Compromisso de Investimento
com a Compass Group LLC (“ Investidor Âncora – Compass ”), por meio do qual o
Investidor Âncora – Compass se comprometeu a subscrever e integralizar, diretamente ou
por veículo por ela designado, Ações no montante de pelo menos R$21.000.000,00, ao
Preço por Ação, sendo que a liquidação do investimento se dará no âmbito e conforme os
procedimentos da Oferta. O Compromisso de Investimento do Investidor Âncora – Compass
está condicionado, dentre outras condições, à fixação do Preço por Ação até o limite de
R$2,00.
Para mais informações sobre os compromissos de investimentos acima, vide item 12.9 do
Formulário de Referência da Companhia .
12.2 Adiantamento de Obrigações da Companhia para Investimento na Oferta

17 A Companhia celebrou Compromissos de Investimento com determinados acionistas
vendedores da Tatix, Tevec Sitemas S.A., Pier 8 – Serviços Ltda. e New Retail Limited
(“NR”), sociedades adquiridas e atualmente controladas pela Companhia, os quais preveem
antecipação do montante aproximado de R$26.000.000,00 devidos pela Companhia a tais
acionistas vendedores no contexto das respectivas aquisições, desde que sejam utilizados
para a subscrição e integralização de Ações no âmbito da Oferta, observadas determinadas
condições dos respe ctivos Compromissos de Investimento e os termos e limites da
regulamentação aplicável.
Adicionalmente, a Companhia celebrou novo Compromisso de Investimento com acionistas
vendedores da Synapcom Comércio Eletrônico S.A., Synapcom Soluções de E -commerce
Ltda. e Synapcom Consultoria Ltda. (“ Acionistas Synapcom ”) para antecipação de valores
a eles devidos no montante de pelo menos R$57.423.330,77, atualizado até um dia útil
antes da data de fixação do Preço por Ação e estimado em R$66.000.000,00, desde que
determinadas condições sejam cumpridas, incluindo, entre outros (i) à fixação do Preço por
Ação até o limite de R$2,00 , (ii) o pagamento pela Companhia aos Acionistas Synapcom da
eventual diferença entre o e o montante efetivo a ser subscrito e integralizado por eles em
Ações conforme alocação final de investidores nos termos do plano de distribuição da Oferta
e o valor da antecipaçã o do contrato de aquisição da Synapcom, e (iii) até um dia útil antes
da data de fixação do Preço por Ação, para refletir os termos do Compromisso de
Investimento e estabelecer mecanismo que garant a o recebimento integral em dinheiro do
montante antecipado aos Acionistas Synpacom no contexto da Oferta .
Caso operacionalmente viável e desde que as contrapartes sejam residentes no Brasil, a
Companhia pode optar por realizar a antecipação de recursos mediante compensação, em
ambiente escritural, do valor a ser pago pela Companhia contra o valor que tais acionistas
vendedores que assinaram Compromissos de investimento utilizarão para subscrição e
integralização de Ações no âmbito da Oferta.
Adicionalmente, tendo em vista circunstâncias favoráveis para redução de obrigações
financeiras futuras da Companhia, a Companhia celebrou novo term sheet vinculante com
os acionistas minoritários da NR (“ Acionistas NR ”), sociedade atualmente já controlada
pela Companhia, estabelecendo os termos e condições para a compra de ações de emissão
da NR detidas pelos Acionistas NR representando 21,7% do capital social da NR, desde
que utilizem a totalidade dos recursos decorrentes da aquisição , podendo chegar ao v alor
aproximado de R$86. 000.000,00, para a subscrição e integralização de Ações no âmbito
da Oferta.
No âmbito da aquisição de ações dos Acionistas NR, determinados acionistas NR
comprometeram -se a subscrever e integralizar Ações na Oferta em um montante adicional
aproximado de R$10. 000.000,00 , observadas determinadas condições do acordo e os
termos e limites da regulamentação aplicável.
18 Nesse contexto, permanece o compromisso de a Companhia convocar uma assembleia
geral extraordinária para deliberar sobre a eleição d o Sr. Carlos Luis Brito Claissac, um dos
Acionistas NR, para seu Conselho de Administração, em vista de sua experiência nos
mercados da América Latina .
Para mais informações sobre o adiantamento de obrigações da Companhia para investimento na
Oferta, vide item 12.9 do Formulário de Referência da Companhia
19 13 Cronograma Estimado da Oferta
Encontra -se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta, informando seus
principais eventos a partir desta data:
# Eventos Data de Realização/
Data Prevista (1)
1. Primeira Data de Corte 5 de dezembro de 2023
2. Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a
realização da Oferta 6 de dezembro de 2023
3. Requerimento de Registro Automático perante a CVM (antes da abertura
do mercado)
Divulgação deste Fato Relevante da Oferta (antes da abertura do mercado)
Divulgação do Aviso ao Mercado (antes da abertura do mercado)
Início das apresentações para potenciais investidores ( roadshow )(2)
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Subscrição Prioritária 7 de dezembro de 2023
4. Segunda Data de Corte 12 de dezembro de 2023
5. Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 13 de dezembro de 2023
6. Encerramento das apresentações para potenciais investidores ( roadshow )
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço
por Ação e o aumento do capital social da Companhia
Registro da Oferta pela CVM
Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação
Divulgação do Anúncio de Início
Assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação
Internacional 14 de dezembro de 2023
7. Início de negociação das Ações e dos Bônus de Subscrição 18 de dezembro de 2023
8. Data de Liquidação em ativo temporário não negociável representativo das
Ações e dos Bônus de Subscrição 19 de dezembro de 2023
9. Data d e Crédito dos Bônus de Subscrição e Ações nas contas de custódia
dos subscritores na conversão dos ativos temporários na razão de 1 (um)
Bônus Subscrição para cada 3 (três) Ações 20 de dezembro de 2023
10. Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 11 de junho de 2024
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso
ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) As apresentações aos potenciais investidores ( roadshow ) serão realizadas no Brasil.
14 Custos de Distribuição
As comissões, os impostos, as taxas e outras retenções devidas ao s Coordenador es da Oferta e
as despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções e publicidade
relacionadas à Oferta serão pagas pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do
Contrato de Colocação Internacional. Para informações ad icionais acerca dos custos de distribuição
da Oferta, vide item “ 12.9. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes ” do Formulário de
Referência .
20 15 Capitalização
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia,
vide item “ 12.9. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes ” do Formulário de Referência.
16 Diluição
Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta ou exercerem seu Direito de Prioridade
subscrevendo quantidade de Ações inferior ao seu Limite de Subscrição Proporcional , bem como
os Investidores Profissionais que participarem da Oferta poderão sofrer diluição imediata de seu
investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito
da Oferta e o valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia imediatamente após a
Oferta.
Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em
decorrência da realização da Oferta, vide item “ 12.9. Valores mobiliários – Outras Informações
Relevantes ” do Formulário de Referência.
17 Destinação de Recursos
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta será destinada para : (i) balanceamento
da estrutura de capital da Companhia; e (ii) pagamento de compromissos assumidos pela
Companhia no âmbito de operações de aquisições de outras sociedades .
Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “ 12.9. Valores
mobiliários – Outras Informações Relevantes ” do Formulário de Referência.
18 Informações Adicionais
A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26 da Resolução
CVM 160, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta não será objeto de
análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade re guladora ou autorreguladora,
contudo, após a publicação do anúncio de encerramento de distribuição , a Oferta será objeto de
registro na ANBIMA, conforme artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA.
Este Fato Relevante não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação
de investimento. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais e os Acionistas deverão
realizar sua própria análise e avalição da situação financeira da Companhia, de suas atividades e
dos riscos decorrentes do investimento nas Ações .
A participação na Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores
Profissionais, com exceção dos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de
investimento nas Ações da Oferta requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, seu mercado de
atuação e dos riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar
a perda integral do valor investido. Recomenda -se que os Acionistas e os Invest idores
Profissionais interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá -los na
21 avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações da
Oferta.
O investimento em ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um
investimento em renda variável . Os Acionistas e os Investidores Profissionais que
pretendam investir nas Ações da Oferta estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos,
inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor que a Companhia atua, aos
acionistas da Companhia e ao amb iente macroeconômico do Brasil e internacional, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento nas Ações da Oferta não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investido res
Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou
relativos a liquidez .
A COMPANHIA E O S COORDENADOR ES DA OFERTA RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS
INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA , ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS
AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
PRIORITÁRIA , AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO
AVISO AO MERCADO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE CONTÉM AS
INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE,
ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO D ESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO”, BEM COMO A SEÇ ÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES
DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta, incluindo eventuais
alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato
relevante nos websites da CVM ( https://www.gov.br/cvm/pt -br), da B3 (www.b3.com.br) e da
Companhia ( https://ri.infracommerce.com.br/ ).
São Paulo , 7 de dezembro de 202 3.

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Fabio Bortolotti
Diretor de Relações com Investidores e Diretor Vice -Presidente de Finanças

22
INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Listed Company
CNPJ No. 38.456.921/0001 -36
NIRE 35.300.557.361 | CVM Code No. 02574 -7

MATERIAL FACT

INFRACOMMERCE CXAAS S.A. (“Company ”), pursuant to article 157, paragraph 4, of Law No.
6,404, dated December 15, 1976 ( “Brazilian Corporate Law ”) and the Brazilian Securities and
Exchange Commission (“ CVM ”) Resolution No. 44, dated August 23, 2021, and in continuation to
the material fact disclosed on September 6, 2023 , hereby informs to its shareholders and the general
market that is launching a primary offering (the “ Offering ”), of its common shares and warrants
(bônus de subscrição ) to certain institutional investors in Brazil, to qualified institutional buyers (as
defined under Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “ Securities Act ”)) in
the United States and elsewhere to institutional and other investors that are not U.S. p ersons (as
defined in Regulation S of the Securities Act), pursuant to CVM Resolution No. 160, dated July 13,
2022 (“ CVM Resolution 160 ”). The Offering will comprise , initially , a primary offering of 187,500,000
new common shares (the “Shares ”) and 62,500,000 warrants, as a benefit, pursuant to Article 77 of
the Brazilian Corporate Law (the “Warrants ”), to be issued and sold by the Company (the
“Offering ”). The Company will offer and allocate one Warrant for each three Shares issued as part
of the Offering. The total number of Shares and Warrants proposed to be initially offered may be
increased by up to 33.3%, representing an increase of up to 62,500,000 additional Shares (the
“Additional Shares ”) and 20,833,333 additional Warrants (the “Additional Warrants ”) to be issued
by the Company in the Offering, under the same conditions and at the same price as the Shares
and the Warrants, which shall be intended to meet any excess demand that may arise when the
price per share is set.
The pricing of the Offering is expected to occur on December 14 , 2023. Shares and Warrants
purchased in the Offering are expected to begin trading on the São Paulo Stock Exchange (B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão) on the second business day after the disclosure of the price per Share, and
the settlement of the Offering is expected to occur on the third business day after the disclosure of
the price per Share.
THE OFFERING OF THE SHARES AND WARRANTS HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE
REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT, OR ANY OTHER U.S. FEDERAL AND STATE
SECURITIES LAWS, AND THE SHARES AND WARRANTS MAY NOT BE OFFERED, SOLD,

23 PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE UNITED STATES OR TO U.S.
INVESTORS, UNLESS PURSUANT TO A REGISTRATION STATEMENT OR IN
TRANSACTIONS EXEMPT FROM, OR NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION
REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT.
The Company ’s existing shareholders shall not have a preemptive right ( direito de preferência ) to
subscribe for any of the Shares of the Offering (including the Additional Shares), pursuant to article
172, item I, of the Brazilian Corporate Law, and article 6, paragraph 2 of the Company ’s bylaws.
Pursuant to CVM Resolution 160 and to ensure the participation of existing shareholders in the
Offering, a priority right will be given to existing shareholders of the Company to subscribe for up to
all of the Shares (including the Additional Shares, if applicable) to be placed by the Company through
the O ffering pro rata to their shareholdings in the Company ’s capital (the “Priority Offering ”).
Therefore, all of the Shares (including Additional Shares, if applicable) and Warrants to be offered
by the Company in the Offering will be offered to existing shareholders first pursuant to the Priority
Offering and existing shareholders may exercise t heir rights from (and including) December 7 , 2023
up to (and including) December 13 ,2023.
THE PRIORITY OFFERING, WHICH WILL BE MADE IN BRAZIL CONCURRENTLY WITH THE
OFFERING, HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT
OR ANY OTHER U.S. FEDERAL OR STATE SECURITIES LAWS. ACCORDINGLY, THE
PRIORITY OFFERING IS ONLY AVAILABLE TO INVESTORS IN THE UNITED STATES OR TO
U.S. PERSONS IN RELIANCE ON EXEMPTIONS FROM REGISTRATION PROVIDED UNDER
THE SECURITIES ACT.
Further to the Material Fact issued on September 6, 2023, the Company has entered into investment
agreements (“Investment Agreements ”), pursuant to which certain investors have committed,
directly or through investment vehicles designated by them, and subject to conditions set forth in
their respective commitments, subscribe for Shares in th e Offering . In addition, the Company has
entered into or extended agreements (“Advancement Agreements ”) with certain sellers of acquired
companies for the prepayment of amounts owed by the Company in the context of such acquisitions,
provided that they are used for the subscription and payment of Shares within the scope of the
Offering, subject to certain conditions of the Advancement Agreements and applicable laws.
Pursuant to the Investment Agreements and the Advancement Agreements , the Company has
obtained commitm ents for the subscription of up to R$291 million Shares in the Offering. For more
information on the terms and conditions of the Investment Agreement please refer to item 12 of the
Portuguese -language fato relevante .
This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, in any
circumstances, be construed as an investment recommendation. This material fact notice does not
constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the Company ’s securities, including the
Shares and Warrants , and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which
such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the
securities la ws of that jurisdiction.
24 If you would like to receive a free translation of the full Portuguese -language fato relevante and be
able to certify that you are a “qualified institutional buyer ” (as defined in the Securities Act) to the
reasonable satisfaction of the Company, please contact the Company ’s Investors Relations Office .
The Company will keep its shareholders and the market in general informed about the progress of
the Offering through the disclosure of Notices to the Market or Material Facts on the following web
pages: CVM (https://www.gov.br/cvm/pt -br), B3 (www.b3.com.br) and Company
(https://ri.infracommerce.com.br/ ).

São Paulo , December 7 , 2023.
INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Fabio Bortolotti
Chief Financial Officer and Investor Relation Officer

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