Fato relevante – INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Data: 15/12/2023 09:23:17

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 38.456.921/0001-36
NIRE 35.300.557.361 | Código CVM nº 02574-7

FATO RELEVANTE

INFRACOMMERCE CXAAS S.A. (“Companhia ”), em atendimento às disposições do artigo
157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“ Lei das Sociedades por
Ações ”) e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 44, de 23 de agosto de
2021, e dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 7 de
dezembro de 2023 (“ Fato Relevante da Oferta “), vem informar aos seus acionistas e ao
mercado em geral que, no âmbito da oferta públic a de distribuição primária de ações ordinárias,
com bônus de subscrição, de emissão da Companhia, nos termos da Resolução da CVM nº 160,
de 13 de julho de 2022 (“ Resolução CVM 160 ”), sob o rito automático (“ Oferta ”), foi aprovado,
em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 14 de dezembro de
2023, o preço por ação de R$1,60 (“ Preço por Ação ”), o efetivo aumento de capital da
Companhia, mediante a emissão de 250.000.000 aç ões ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“ Ações ”), no montante total de R$400.000.000,00, bem como a sua
homologação e a emissão de 83.333.333 bônus de s ubscrição, os quais, nos termos do artigo
77 da Lei das Sociedades por Ações, fora m atribuídos como vantagem adicional aos
subscritores das Ações, na proporção de 1 (um) bônus de subscrição para cada 3 (três) Ações
subscritas no âmbito da Oferta (“ Bônus de Subscrição ”).
Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta, o novo capital social
da Companhia passa a ser de R$2.055.951.001,48, dividido em 637.335.513 ações ordinárias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

2 A quantidade de Ações inicialmente ofertada foi, a critério da Companhia, em comum acordo
com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 33.33% do total de Ações inicialmente
ofertadas, ou seja, em 62.500.000 açõe s ordinárias de emissão da Companhia e,
consequentemente 20.833.333 bônus de subscriç ão, que foram destinadas a atender excesso
de demanda que foi constatado no momento em que foi fixado o Preço por Ação (“ Ações
Adicionais ”).
As Ações e os Bônus de Subscrição emitidos no âmbito da Oferta passarão a ser negociados
na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”) em 18 de dezembro de 2023, sendo que a liquidação
física e financeira das Ações e dos Bônus de Subscrição ocorrerá no dia 19 de dezembro de 2023 (“ Data de Liquidação ”).
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordiná rias de emissão da
Companhia após a realização da Oferta e, conse quentemente, o preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
1 Preço por Ação
O Preço por Ação foi fixado tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações,
coletadas junto a Investidores Profissionais (“ Procedimento de Bookbuilding ”). O Preço por
Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a
conclusão da Oferta.
A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o
preço das Ações a serem subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de
Bookbuilding , o qual refletiu o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas
intenções de investimento no contexto da Oferta e a cotação das ações ordinárias de emissão
da Companhia na B3. Portanto, não houve diluiç ão injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária e Investidores que
celebraram Compromissos de Investimento (conforme definido abaixo) não participaram
do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de
determinação do Preço por Ação.
Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, foi aceita a participação de Investidores
Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas (conforme
definido no Fato Relevante da Oferta). Tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações in icialmente ofertadas (s em considerar as
Ações Adicionais) foi permitida a colocação, pel os Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos
Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas.
3 A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço
por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias e dos bônus de
subscrição de emissão da Companhia no mercado secundário.
2 Bônus de Subscrição
Cada Bônus de Subscrição representa o direit o irrevogável e irretratável do beneficiário
relativamente à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia pelo Preço de
Exercício (conforme definido abaixo), caso efetivamente exercido no Período de Exercício
(conforme definido abaixo). As ações ordinárias subscritas por força do exercício dos Bônus de
Subscrição conferem aos seus titulares os mesm os direitos, vantagens e restrições conferidos
aos demais titulares de ações ordinárias de emis são da Companhia, nos termos previstos em
seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado,
conforme vigentes nesta data, dentre os q uais se destacam o direito ao recebimento de
dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias de emissão da
Companhia que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de exercício do Bônus de Subscrição.
Período de Exercício. Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos em, no mínimo, 6 (seis)
meses e, no máximo, 12 (doze) meses após a li quidação da Oferta, em janelas a serem fixadas
pelo Conselho de Administração da Companhia (“ Período de Exercício ”).
A integralização da ação ordinária subscrita em razão do exercício do Bônus de Subscrição será
à vista, na data de exercício, no valor corresp ondente ao preço de fechamento médio ponderado
por volume (VWAP) das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 nos 60 pregões
antecedentes à data de exercício e aplicando-se um deságio de 15% (“ Preço de Exercício ”).
Na hipótese de grupamento, desdobramento ou bonificação das ações ordinárias de emissão
da Companhia, a liquidação será feita com título s “ex”, ajustando-se a quantidade de ações ou
o Preço de Exercício proporcionalmente ao per centual do grupamento, desdobramento ou
bonificação, na data de exercício.
A subscrição das ações ordinárias decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição dar-se-á
no ato do exercício desse direito, e a integralizaç ão das ações ordinárias então subscritas deverá
ser realizada mediante o pagamento à vista do Pr eço de Exercício em moeda corrente nacional.
4 O Bônus de Subscrição serão admitidos à negociação a partir de 18 de dezembro de 2023 até
o Período de Exercício no mercado secundário no segmento especial de negociação de valores
mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. Sem prejuízo da liquidação
conjunta no âmbito da Oferta, o Bônus de Subs crição poderá ser negociado separadamente das
Ações em relação às quais foi atribuído como vantagem adicional aos seus subscritores e
poderá ser transferido, cedido ou de outro modo negociado de forma pública ou privada
pelo titular.
3 Investimentos
Conforme anteriormente divulgado no fato relevante de 6 de setembro de 2023 e no Fato
Relevante da Oferta, a Companhia celebrou, privadamente, compromissos de investimentos
para subscrição e integralização de Ações no âmbito da Oferta, os quais foram renegociados e
novamente assinados em 6 de dezembro de 2023, além de compromissos de investimento
adicionais também firmados em 6 de dezembro (“ Compromissos de Investimentos ”). Todos
os Compromissos de Investimento foram cel ebrados em negociações privadas e serão
liquidados no âmbito da Oferta.
No contexto da Oferta, 190.758.232 Ações foram alocadas aos investidores que celebraram
Compromissos de Investimento, totalizan do o montante agregado de R$305.213.171,20,
observadas os respectivos termos e condições, conforme abaixo.
3.1 Compromissos de Investimento
No âmbito dos Compromissos de Investiment o com determinados administradores, 13.868.719
Ações foram alocadas aos administradores e/ou veículos por eles vinculados, perfazendo o
montante agregado de R$22.189.950,40.
No âmbito dos Compromisso de Investimento com o Pátria Pipe Fife Previdência Multimercado
Fundo de Investimento, Patria Pipe Master Fundo de Investimento em Ações e Moneda
Luxembourg Sicav Latin America Small Cap Fund (em conjunto, “ Investidores Âncora –
Pátria ”), tendo em vista a verificação das condições suspensivas do Compromisso de
Investimento dos Investidores Âncora- Pátria, no contexto da Oferta, 37.500.000 Ações foram
alocadas aos Investidores Âncora Pátria, per fazendo o montante agre gado de R$60.000.000,00.
Adicionalmente, no âmbito dos Compromisso de Investimento com a Compass Group LLC
(“Investidor Âncora – Compass ”), tendo em vista a verificação das condições suspensivas do
Compromisso de Investimento do Investidor Ân cora – Compass, no contexto da Oferta,
15.538.700 Ações foram alocadas aos Investidor es Âncora Compass, perfazendo o montante
agregado de R$24.861.920,00.
Para mais informações sobre os Compromissos de Investimentos acima, bem como termos e
condições aplicáveis após a Oferta, vide item 12.9 do Formulário de Referência da Companhia.
5 3.2 Adiantamento de Obrigações da Companhia para Investimento na Oferta
No âmbito dos Compromissos de Investimento com determinados acionistas vendedores da
Tatix, Tevec, Pier 8, Synapcom e New Retail, sociedades adquiridas e atualmente controladas
pela Companhia, que preveem antecipação de montantes devidos pela Companhia a tais
acionistas vendedores no contexto das respectivas aquisições (incluindo os valores relativos à
compra de participação adicional no capital social da New Retail e um investimento
complementar por parte de certos acionistas da New Retail para subscrição de Ações da
Companhia na Oferta), a serem utilizados para a subscrição e integralização de Ações no âmbito
da Oferta, 123.850.813 Ações foram alocadas aos referidos acionistas vendedores, perfazendo
o montante agregado de R$198.161.300,80.
Para mais informações sobre o adiantamento de obrigações da Companhia para investimento
na Oferta, os aditamentos aos contratos de aquisição e os demais termos e condições, vide item
12.9 do Formulário de Referência da Companhia.
4 Coordenador Adicional
Em 13 de dezembro de 2023, a Companhia celebrou com o BTG Pactual um term sheet com os termos
e condições para a contratação de instrumento de dívida de curto prazo, a ser liquidado na Data da
Liquidação, no montante de R$86.810.000,00, re lacionado à antecipação de obrigações da
Companhia aos acionistas NR condicionada à integra lização de tais recursos na Oferta, conforme item
“3.2 Adiantamento de Obrigações da Co mpanhia para Investimento na Oferta”.
Neste contexto, para fins do artigo 5º, inciso II, do Anexo II, do Código ANBIMA, o Itaú BBA é
considerado Coordenador Adicional no âmbito da Oferta, uma vez que a Companhia poderá
utilizar montante igual ou superior a 20% dos recu rsos líquidos que vier a receber na Oferta para
liquidar o instrumento de dívida atualmente em negociação com o BTG Pactual e/ou sociedades
de seu conglomerado financeiro.
5 Informações Adicionais
Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados
iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta.
Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta permanecem inalterados
em relação àqueles divulgados no Fato Relevante da Oferta.
A Oferta seguiu o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26 da
Resolução CVM 160, não tendo sido sujeita, por tanto, à análise prévia da CVM, recebendo o
registro automático da Oferta em 14 de dezembro de 2023, sob o nº
CVM/SRE/AUT/ACO/PRI/2023/019. A Oferta não fo i objeto de análise prévia pela CVM, pela
ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, contudo, após a publicação
do Anúncio de Encerramento, a Oferta será objet o de registro na ANBIMA, conforme artigos 20
e seguintes do Código ANBIMA.
6 Para informações adicionais relacionadas à Oferta, às Ações e aos Bônus de Subscrição,
vide Anúncio de Início e Formulário de Referência da Companhia, especialmente o item
12.9, disponíveis nas páginas eletrônicas da CV M (www.gov.br/cvm), da B3 S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Co mpanhia (https://ri.infracommerce.com.br/).
Qualquer informação aqui contida não deverá ser le vada, transmitida, divulgada, distribuída ou
disseminada nos Estados Unidos da América. As Aç ões, assim como o direito de participar da
Oferta e/ou de adquirir as Ações não puderam e não poderão ser ofertados, vendidos ou
oferecidos em garantia ou de qualquer outra form a transferidos nos Estados Unidos da América
ou para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos
da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país ( non-U.S. persons ) sem que
haja registro ou isenção de registro nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado
(“Securities Act ”). As Ações não foram e não serão registradas nos termos do Securities Act , e
não devem ser oferecidas ou vendidas nos Est ados Unidos, exceto em conformidade com a
isenção aos requerimentos de registro aplicável sob os termos do Securities Act .
Este Fato Relevante possui caráter meramente informativo e não constitui uma oferta de
venda ou uma solicitação de compra de quai squer valores mobiliários da Companhia no
Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição e não deve, em
nenhuma circunstância, ser considerado e/ou interpretado como, nem constituir, uma
recomendação de investimento ou oferta de venda, solicitação ou oferta de compra de
quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao merc ado relacionados à Oferta, incluindo eventuais
alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato
relevante nos websites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (www.b3.com.br) e da
Companhia (https://ri.infr acommerce.com.br).
São Paulo, 15 de dezembro de 2023.

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Fabio Bortolotti
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Listed Company
CNPJ No. 38.456.921/0001-36
NIRE 35.300.557.361 | CVM Code No. 02574-7

MATERIAL FACT
INFRACOMMERCE CXAAS S.A. (“Company ”), pursuant to article 157, paragraph 4, of Law
No. 6,404, dated December 15, 1976 (“ Brazilian Corporate Law ”) and the Brazilian Securities
and Exchange Commission (“ CVM ”) Resolution No. 44, dated August 23, 2021, and in
continuation to the information disclosed on t he material fact issued on December 7, 2023,
hereby informs its shareholders and the market tha t, in connection with the primary offering (the
“Offering ”) of its common shares and warrants ( bônus de subscrição ) to certain institutional
investors in Brazil, to qualifi ed institutional buyers (as defined under Rule 144A of the U.S.
Securities Act of 1933, as amended (the “ Securities Act ”)) in the United States and elsewhere
to institutional and other investor s that are not U.S. persons (a s defined in Regulation S of the
Securities Act), pursuant to CVM Resolution No. 160, dated July 13, 2022 (“ CVM Resolution
160”), the Company’s Board of Directors approv ed, at a meeting held on December 14, 2023,
the price per share of R$1.60 (the “ Price per Share ”), following the conclusion of the
bookbuilding process, and the effective increase of the Company’s capital stock, through the
issuance of 250,000,000 new common shares, all no minative, in book-entry form and without par
value, including the placement of Addi tional Shares (as defined below) (the “ Shares ”), in the
amount of R$400,000,000.00, and the issuance of 83,333,333 warrants, as a benefit, pursuant
to Article 77 of the Brazilian Corporate Law (the “ Warrants ”), including the placement of
additional Warrants, in the proportion of one warrant for each three Shares issued as part of the
Offering. The Price per Share is not indicative of the prices that will prevail in the secondary
market after the completion of the Offering. As a result of the Company’s capital stock
increase pursuant to the Offeri ng, the Company’s new capital stock will be R$2,055,951,001.48,
divided into 637,335,513 common shares, all nomi native, in book-entry form and without par
value.
The total number of Shares and Warrants propos ed to be initially offered was increased by
33.33%, representing an increase of 62,500,000 additional Shares (the “ Additional Shares ”)
and 20,833,333 additional Warrants that were issued by the Company in the Offering, under the
same conditions and at the same price as the S hares and the Warrants, which were intended to
meet the excess demand that arose when the price per share was set.

2 The beginning of trading of the Shares a nd Warrants on the São Paulo Stock Exchange ( B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão ) is expected to occur on December 18, 2023, and the settlement of the
Offering is expected to occur on December 19, 2023.
THE OFFERING OF THE SHARES AND WARRANTS HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE
REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT, OR ANY OTHER U.S. FEDERAL AND STATE
SECURITIES LAWS, AND THE SHARES AND WARRANTS MAY NOT BE OFFERED, SOLD,
PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE UNITED STATES OR TO U.S.
INVESTORS, UNLESS PURSUANT TO A RE GISTRATION STATEMENT OR IN
TRANSACTIONS EXEMPT FROM, OR NO T SUBJECT TO, THE REGISTRATION
REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT.
Pursuant to CVM Resolution 160 and to ensure t he participation of existing shareholders in the
Offering, a priority right was given to existing shareholders of the Company to subscribe for up
to all of the Shares (including the Additional S hares, if applicable) to be placed by the Company
through the Offering pro rata to their shareholdings in the Company’s capital (the “ Priority
Offering ”). Therefore, all of the Shares (including Additional Shares, if applicable) and Warrants
to be offered by the Company in the Offering were offered to existing shareholders first pursuant
to the Priority Offering.
THE PRIORITY OFFERING, WHICH OCURRED IN BRAZIL CONCU RRENTLY WITH THE
OFFERING, HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES
ACT OR ANY OTHER U.S. FEDERAL OR ST ATE SECURITIES LAWS. ACCORDINGLY, THE
PRIORITY OFFERING WAS ONLY AVAILA BLE TO INVESTORS IN THE UNITED STATES
OR TO U.S. PERSONS IN RELIANCE ON EXEMPTIONS FROM REGISTRATION PROVIDED
UNDER THE SECURITIES ACT.
THE EXERCISE OF THE WARRANTS AND RESU LTING DELIVERY OF SHARES SHALL BE
MADE IN COMPLIANCE WITH ALL APPLICABLE SECURITIES LAWS.
Further to the Material Facts issued on S eptember 6, 2023, and on December 7, 2023, the
Company has entered into private in vestment agreements, as amended (“ Investment
Agreements ”), pursuant to which certain directors, offi cers and investors committed, directly or
through investment vehicles designated by them, to subscribe for Shares in the Offering. In
addition, the Company entered into, as applicable, amendments to agreements for the acquisition
of certain companies (“ Advancement Agreements ”) with certain sellers of acquired companies
for the prepayment of amounts owed by the Com pany in the context of such acquisitions, which
were used for the subscription and payment of Shar es within the scope of the Offering. Pursuant
to the Investment Agreements and the Advancement Agreements, the Company has obtained
commitments for the subscription of and has allocated 190,758,232 Shares to the parties to the Investment Agreements and the Advancement Agre ements in the Offering, amounting to a total
of R$305,213,171.20. For more information on the terms and conditions of the Investment
Agreement and of the Advancement Agreement s please see section 12.9 of the Company’s
Formulário de Referência and item 3 of the Portuguese-language fato relevante .
3 This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, in any
circumstances, be construed as an investment recommendation. This material fact notice does
not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the Company’s securities,
including the Shares and Warrants, and shall not cons titute an offer, solicitation or sale in any
jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or
qualification under the securities laws of that jurisdiction.
If you would like to receive a free tran slation of the full Portuguese-language fato relevante and
be able to certify that you are a “qualified institut ional buyer” (as defined in the Securities Act) to
the reasonable satisfaction of the Company, plea se contact the Company’ s Investors Relations
Office at: investor@infracommerce.com.br.
The Company will keep its shareholders and the ma rket in general informed about the progress
of the Offering through the disclosure of Notices to the Market or Material Facts on the following
web pages: CVM (https://www.gov.br/cvm/ pt-br), B3 (www.b3. com.br) and Company
(https://ri.infracom merce.com.br/).
São Paulo, December 15, 2023.

INFRACOMMERCE CXAAS S.A.
Fabio Bortolotti
Chief Financial Officer and Investor Relation Officer

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