Fato relevante – GP INVESTMENTS, LTD.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: GP INVESTMENTS, LTD.
Data: 07/11/2023 21:12:02


GP INVESTMENTS, LTD.
FATO RELEVANTE

GP Investments, Ltd. , com sede em 16 Burnaby Street, Hamilton HM 11, Bermuda s
(“Companhia ”), cujas ações Classe A são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”) por
meio de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs ”), vem a público informar que o Conselho de
Administração da Companhia , no dia 06 de novembro de 2023 , aprovou :
(i) o término do programa de recompra de ações da Companhia aprovado em 3 de novembro
de 202 2, uma vez que o período estabelecido já se encerrou ; e
(ii) a aquisição pela Companhia de até 20 milhões de aç ões Classe A da Companhia, incluindo
ações na forma de BDRs (“Recompra de Ações” ) durante um período de 365 dias,
começando em 6 de novembro de 202 3 e terminando em 6 de novembro de 202 4.
Preço de Recompra . O preço de aquisição da Recompra de Ações será o preço de mercado na data
de cada aquisição.
Intermediários. As Recompras de Ações poderão ser realizadas por meio de quaisquer das seguintes
instituições corretoras autorizadas a negociar com ações nas respectivas bolsas de valores:
(i) em Luxemburgo: Morgan Stanley Smith Barney LLC; e
(ii) no Brasil: Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM, Morgan Stanley CTVM S.A., Merril Lynch
CTVM S.A., BTG Pactual CTVM S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., CitiGroup Global
Markets Brasil CCTVM S.A., Santander CCVM S/A, Goldman Sachs do Brasil Corretora
de Títul os e Valores Mobiliários S.A., Bradesco S.A. CTVM, XP Investimentos CCTVM
S.A., UBS Brasil CCTVM, Agora CTVM S/A e Genial Institucional CCTVM S.A.
Datas e Prazo de Recompra. As Recompras de Ações poderão ser realizadas pela Companhia em
qualquer dia de funcionamento normal dos pregões da Bolsa de Valores de Luxemburgo e/ou da
B3. De acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Companhia, as Recompras de
Ações poder ão ser realizadas dentro de um período de 365 dias contados de 6 de novembro de 202 3
(Data inicial: 06/11/2023. Data final: 06/11/2024), ou em menor prazo caso venha a ser assim
decidido pelo Conselho de Administração.
Ambientes de Recompra . As Recompras de Ações serão realizadas (i) na Bolsa de Valores de
Luxemburgo, com relação às aquisições de ações Classe A; e (ii) na B3, com relação às aquisições
de BDRs representativos de ações Classe A.
Inexistência de Float Mínimo na B3. O estatuto social da Companhia não prevê limites mínimos de
manutenção de BDRs em circulação e os manuais aplicáveis ao segmento de negociação de BDRs
na B3 também não trazem tal previsão.
Continuidade do Programa de BDR . A Companhia informa que a Recompra de Ações não tem por
objetivo (i) a descontinuidade do seu programa de BDRs, ou (ii) o cancelamento do registro da
Companhia como emissor estrangeiro registrado como companhia aberta categoria “A”.
No Anexo I a seguir foram elencadas todas as informações complementares aplicáveis , nos termos
da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 80, de 29 de março de 20 22,
conforme alterada (“ Res. 80”).

07 de novembro de 2023
Rodrigo Boscolo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

GP INVESTMENTS, LTD.
Anexo I
Anexo G da Resolução CVM nº 80/20 22, conforme alterada
Negociação de Ações de Própria Emissão
GP Investments, Ltd. , com sede em 16 Burnaby Street, Hamilton HM 11, Bermuda s
(“Companhia ”), cujas ações Classe A são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”) por
meio de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs ”), em atendimento ao disposto no Artigo 3 3, inciso
XXXV, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 80, de 29 de março de
2022, conforme alterada (“ Res. 80”), vem a público comunicar que o Conselho de Administração
da Companhia aprovou um novo Programa de Recompra de ações Classe A da Companhia,
inclusive ações sob a forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) representativos destas
(“Programa de Recompra de Ações”), com as seguintes características:

1. Objetivo e efeitos econômicos esperados da operação
O Programa de Recompra de Ações tem por objetivo a aquisição de ações Classe A de emissão da
própria Companhia, inclusive sob a forma de BDRs, respeitados os limites legais e com base em
recursos disponíveis, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Os
efeitos econômicos esperados são:
A. para os acionistas :
(i) maior retorno financeiro, pois as ações adquiridas são retiradas de circulação ; e
(ii) aumento do percentual de participação do acionista no capital social, se houver
cancelamento de ações ;
B. para a Companhia : oportunidades de mercado, otimizando a alocação de recursos próprios
disponíveis.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria:
Atualmente, a Companhia possui: (i) 43.245.895 ações Classe A em circulação; (ii) zero ações
Classe A em tesouraria.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas:
A quantidade remanescente que poderá ser recomprada é de até 20.000.000 ações Classe A da
Companhia .

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier
a utilizar, se houver:
Não aplicável, uma vez que não serão utilizados instrumentos derivativos.

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a
companhia e a contraparte das operações:
Não aplicável. A Companhia realizará as operações em bolsa de valores, portanto, não tem
conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações e não tem ou terá acordos ou orientações
de voto com tais contrapartes.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários,
informar:
Não aplicável, uma vez que todas as operações serão realizadas em bolsa de valores e a preço de
mercado.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle
acionário ou da estrutura administrativa da sociedade:
A Companhia entende que as aquisições das ações de sua emissão não acarretarão impactos
relevantes sobre a composição acionária ou sobre a sua estrutura administrativa .

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à
companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda
as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 20 22:
Todas as operações serão realizadas em bolsa e a preço de mercado e, dessa forma, a Companhia
não tem conhecimento de quem serão as contrapartes das operações.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso:
Não aplicável. A Companhia não auferirá recursos financeiros, uma vez que as ações adquiridas
serão mantidas em tesouraria. Caso as ações adquiridas futuramente venham a ser utilizadas no
âmbito de outras operações da Companhia, a destinação dos recursos será apurada e informada ao
mercado .

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas:
O prazo máximo para realização das aquisições se encerrará em 6 de novembro de 202 4, tendo em
vista que o programa tem duração de 365 dias, iniciando -se em 6 de novembro de 202 3.
A Diretoria da Companhia definirá a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente
adquiridas, observados os limites e o prazo de validade estabelecidos pelo Conselho de
Administração e a legislação aplicável .

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver:
As recompras de ações poderão ser realizadas por meio de quaisquer das seguintes instituições
corretoras autorizadas a negociar com ações nas respectivas bolsas de valores:
(i) em Luxemburgo: Morgan Stanley Smith Barney LLC;
(ii) no Brasil: Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM, Morgan Stanley CTVM S.A., Merril
Lynch CTVM S.A., BTG Pactual CTVM S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., CitiGroup Global
Markets Brasil CCTVM S.A., Santander CCVM S/A, Goldman Sachs do Brasil Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., Bradesco S.A. CTVM, XP Investimentos CCTVM S.A., UBS
Brasil CCTVM, Agora CTVM S/A e Genial Institucional CCTVM S.A .

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 8º, § 1º, da
Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 20 22.
Não aplicável. A Companhia é sociedade estrangeira registrada junto à CVM como emissor
categoria “A”, à qual não se aplicam tais disposições.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do Conselho de Administração se sentem
confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações
assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos .
Os membros do Conselho de Administração se sentem confortáveis com o Programa de Recompra
de Ações, pois entendem que:
(i) a situação financeira da companhia é compatível com a liquidação da aquisição em seu
vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores; e (ii) não há fatos
previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de recursos disponíveis para
realização da recompra ao longo do período restante do exercício social; e (iii) a efetiva recompra
do número total de ações previsto no Programa de Recompra de Ações dependerá da existência de
recursos disponíveis no momento da a quisição das ações.

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