Fato relevante – GP INVESTMENTS, LTD.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: GP INVESTMENTS, LTD.
Data: 08/12/2023 22:23:23


FATO RELEVANTE

GP Investments, Ltd., com sede em 16 Burnaby Street, Hamilton HM 11, Bermudas (“Companhia” ou
“GP”), cujas ações Classe A são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) por meio de Brazilian
Depositary Receipts (“BDRs”), em cumprimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de
2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue.
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de dezembro de 2023, foi
aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante a
emissão para subscrição privada de ações nominativas, escriturais e com valor nominal de US$0,0025 por
ação de Emissão da Companhia (“Ações”), sendo 46.858.200 Ações Classe A e 37.299.729 Ações Classe
B, todas, ao preço de emissão de US $0,5822, a ser destinado ao capital social da GP e sua conta de reservas
(“Aumento de Capital”).
As novas Ações Classe A poderão ser representadas por Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”) cada um
representativ o de uma Ação Classe A, ao preço de emissão de R $2,85 (que corresponde ao preço de
US$0,5822 por Ação Classe A de que é representativa considerando a cotação final média da taxa PTAX
de compra e de venda de USD divulgada na página do Banco Central ( www.bcb.gov.br) referente ao dia 7
de dezembro de 2023 ), a serem negociados na B3.
O Aumento de Capital está sujeito aos seguintes termos e condições:
Valor. Aproximadamente US$49.000.000,00 (equivalente a aproximadamente R$ 239.850.100,00
considerando a cotação final média da taxa PTAX de compra e de venda de USD divulgada na página do
Banco Central ( www.bcb.gov.br) referente ao dia 7 de dezembro de 2023 ).
Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas. Serão emitidas 46.858.200 Ações Classe A e 37.299.729
Ações Classe B.
Preço de Emissão. O preço de emissão será de US$ 0,58 22 por Ações Classe A e Ações Classe B, e R $
2,85 por BDR . Para determinar o preço por ação adequado para a emissão em questão, os conselheiros da
Companhia consideraram o preço de fechamento das Ações Classe A (representadas por BDRs) na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão em 7 de dezembro de 2023, bem como seu preço médio ponderado por volume nos
30 e 60 pregões anteriores, que foi de US$0,56 por ação e US$0,60 por ação, respetivamente, conforme
convertido para US$ utilizando a taxa de câmbio PTAX publicada pelo Banco Central do Brasil em 7 de
dezembro de 2023. Além dessas referências de preços, os conselheiros também consideraram o desconto
praticado em ofertas de ações recentes no mercado de capitais da América Latina, que foi em média 5% de
desconto em relação aos preços anteriores ao lançamento.
O critério de cálculo, e respectiva justificativa , do preço de emissão também se encontram
pormenorizadamente explicado s no Aviso aos Acionistas divulgado nesta data, em conformidade com o
disposto no artigo 33, inciso XXXI, da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Aviso aos
Acionistas”).
Subscrição e Homologação Parcial. Não será admitida a subscrição e homologação parcial do Aumento de
Capital .
Destinação dos Recursos. Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados para reforçar a
estrutura de capital da Companhia , mais especificamente, para fins de redução de seu endividamento e
resgate de títulos perpétuos emitidos pela Companhia em janeiro e outubro de 2007 , sem data de vencimento
fixada e não resgatáveis antes de cinco anos.
Data de Corte e Direito de Subscrição. Os titulares de BDR terão direito de preferência para subscrever
BDRs na proporção de (i) 1,0835 novo BDR para cada 1 (um) BDR. Os titulares de Ações Classe A terão
direito de preferência para subscrever 1,0835 nova Ação Classe A para cada 1 (uma) Ação Classe A ; os
titulares de Ações Classe B terão direito de preferência para subscrever 1,0835 nova Ação Classe B para
cada 1 (uma) Ação Classe B, em qualquer caso acima considerando a posição acionária que possuírem no
capital da Companhia ao final do dia 13 de dezembro de 2023 (“Data de Corte”). As frações de Ações
decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem como o direito à
subscrição das sobras ou do eventual rateio das Ações serão desconsideradas. Tais frações serão
posteriormente agrupadas em números inteiros de Ações e serão objeto do rateio de sobras e subscrição de
montante adicional, conforme aplicável, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas
sobras e/ou montante adicional no período de subscrição.
Negociação Ex -direitos de Subscrição. As Ações de emissão da Companhia serão negociadas ex -direitos
de subscrição a partir do dia 14 de dezembro de 2023 (inclusive), não fazendo jus ao direito de preferência.
Dividendos e Outros Benefícios. Os BDRs e as Ações a serem emitidos farão jus de forma integral a todos
os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio, bonificações e eventuais remunerações
de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data da homologação do Aumento de
Capital.
Forma de Pagamento. As Ações e os BDRs subscritos no âmbito do Aumento de Capital serão
integralizados à vista, em moeda corrente nacional, conforme o caso, no ato da subscrição.
Prazo de Exercício do Direito de Preferência. O prazo de exercício do direito de preferência para subscrição
de BDR s e Ações terá início em 14 de dezembro de 2023, inclusive, e término em 12 de janeiro de 202 4,
inclusive.
Procedimento para Subscrição das Ações. O procedimento para subscrição dos BDRs e das Ações está
descrito de forma completa no Aviso aos Acionistas , e resumidos abaixo: (a) BDRs Custodiados na Central
Depositária de Ativos. Os titulares de BDRs custodiados na Central Depositária de Ativos deverão exercer
o direito de subscrição por meio de seus agentes de custódia, conforme prazos e procedimentos
estabelecidos pela B3; (b) BDRs Registrad os no Escriturador. Os titulares de BDRs registrados junto ao
Banco Ita ú S.A., agente escriturador das BDRs de emissão da Companhia (“Escriturador”), deverão exercer
seu direito de subscrição através do Escriturador , mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme
procedimentos descritos no Aviso aos Acionistas. (c) Acionistas Classe A e Classe B. Os titulares de Ações
Classe A custodiadas no Bank of New York Mellon e os titulares de Ações Classe B que desejarem exercer
seu direito de preferência na subscrição das novas Ações Classe A e/ou Classe B, conforme o caso, d everão,
dentro do prazo para exercício do direito de preferência, enviar o respectivo boletim de subscrição
diretamente para a Companhia através d os endereço s eletrônico s notice@gp -investments.com e ir@gp –
investments.com , conforme modelo a ser disponibilizado pela Companhia (disponível em https://www.gp –
investments.com/ ), e entrega da documentação nele exigida, que deverá ser apresentada pelo titular das
Ações Classe A e/ou Ações Classe B (ou cessionário de direito de preferência).
Cessão de Direito de Preferência na Subscrição. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos
acionistas e titulares de BDRs a terceiros , conforme prazos e procedimentos detalhados no Aviso aos
Acionistas . Os titulares de BDRs registrados no Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de
preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprios. Os titulares de BDRs
custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão
procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pe la própria Central
Depositária de Ativos. Os acionistas titulares de Ações Classe A custodiadas no Bank of New York Mellon
e os acionistas titulares de Ações Classe B deverão procurar e instruir a Companhia a respeito de qualquer
cessão de seus respectivos direitos de preferência através do s endereço s eletrônico s notice@gp –
investments.com e ir@gp -investments.com .
Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos. A documentação exigida para a subscrição
de BDRs e/ou Ações e Cessão de Direitos está descrita no Aviso aos Acionistas.
Tratamento de Eventuais Sobras. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a
Companhia promoverá rateio de eventuais sobras, bem como tratamento, caso aplicável , de eventuais
subscrições de sobras adicionais. O tratamento de eventuais sobras está descrito no Aviso aos Acionistas.
Os procedimentos e prazos específicos para a subscrição e integralização das sobras serão detalhados em
novos avisos aos acionistas a ser em oportunamente divulgados pela Companhia.
Compromisso de Subscrição: A GP foi informada de que a Partners Holdings, Inc. (“PH”) se comprometeu
a subscrever , direta mente ou por meio de suas afiliadas, a totalidade das Ações Classe A e Classe B a que
fazem jus conforme o exercício do seu direito de preferência e respectivo percentual a que fizer jus no rateio
de sobras , além de quaisquer Ações não subscritas que tenham restado após o exercício de eventuais sobras
pelos demais acionistas da Companhia , pelo mesmo valor e condições oferecidos ao público no âmbito do
Aumento de Capital , limitado ao valor total de US$ 49.000.000,00 .
Cronograma Estimado do Aumento de Capital : Os prazos estimados das principais etapas do Aumento de
Capital, inclusive períodos de subscrição, encontram -se pormenorizadamente descritos no Aviso aos
Acionistas.
Evolução do patrimônio líquido da Companhia : Tendo em vista o Aumento de Capital, a
Companhia informa que sua controlada Ensure Holdings LLC , controladora da Akad Seguros S.A. , iniciou
procedimentos de diligência legal e avaliação de investimento decorrentes da assinatura de um memorando
de entendimento não vinculante, com terceiros, para eventual aporte de recursos destinados a potencializar
seu crescimento. Tal aporte está sujeito a diversas condições precedentes, incluindo a negociação de
documentos defi nitivos. Caso se concretize, a transação poderá implicar um incremento estimado de US$
47,2 milhões no patrimônio líquido da GP, mediante a consequente atualização do valor justo do
investimento em suas demonstrações financeiras. Além dessa potencial transação, inúmeros outros eventos
do curso normal dos negócios da Companhia podem afetar positiva ou negativamente a evolução do
patrimônio líquido e das demais métricas financeiras da GP. Como usual, tais impactos, se
ocorrerem, serão refletidos na extensão e no momento adequados, nas demonstrações financeiras auditadas
da Companhia.
A Companhia manterá os seus acionistas , detentores de BDRs e o mercado em geral informados sobre os
assuntos acima descritos , nos termos da regulamentação aplicável , por meio da divulgação de comunicado
ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.gov.br/cvm/pt -br), da B3
(www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.gp -investments.com/investor -relations/).
8 de dezembro de 2023
Rodrigo Boscolo
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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