Fato relevante – ENEVA S.A

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: ENEVA S.A
Data: 28/11/2023 21:32:16

ENEVA S.A.
CNPJ n ° 04.423.567/0001 -21
NIRE 33.3.0028402 -8

FATO RELEVANTE

Proposta Não -Vinculante para Fusão de Iguais com Vibra Energia S.A. – Resposta do
Conselho de Administração da Vibra

Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2023 – ENEVA S.A. (“ Eneva ” ou “ Companhia ”) (B3: ENEV3) ,
em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4.º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
e na Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, e em continuidade ao fato relevante
divulgado em 26 de novembro de 2023 a respeito do envio de proposta de combinação de
negócios ao Conselho de Administração da Vibra Energia S.A. ( “Proposta ” e “Vibra ”) (B3:
VBBR3) , vem comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio de
correspondência recebida na data de hoje (cuja cópia consta anex a), a Vibra informou à Eneva
que seu Conselho de Administração reje itou a Proposta .

A administração da Companhia avaliará tal resposta oportunamente e a Eneva se compromete
a manter seus acionistas e o mercado em geral informado s a respeito d e novos desdobramentos
relevantes a respeito d este tema na forma da lei e da regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM.

Rio de Janeiro , 28 de novembro de 2023

Marcelo Campos Habibe
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Pública Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2023.

À
ENEVA S.A.
A/C: Sr. Henri Philippe Reischtul – Presidente do Conselho de Administração

Assunto: Proposta de combinação de negócios – Aspectos em discussão na Vibra Energia S.A. (“Vibra”)

Caro Sr. Presidente do Conselho de Administração da ENEVA S.A.,

Considerando o recebimento, em 26/11/2023, da carta intitulada “ Proposta de Combinação de Negócios ”
(“Carta”), seguem as considerações da Vibra debatidas até o presente momento.

A Vibra está sempre atenta a oportunidades de possíveis transações e tendo mantido, como já visto este
ano, uma grande disciplina em termos de coerência estratégica e alocação de capital. Neste contexto,
agradecemos o interesse da Eneva manifestado através da Proposta e o seu reconhecimento dos méritos
da plataforma de negócios da Vibra.

A Vibra tem tido reconhecido sucesso ao longo dos últimos anos na construção e aperfeiçoamento de
uma das melhores e mais eficientes plataformas diversificadas de energia do Brasil. E tem construído isso
de forma independente e com um modelo de governança sólido, em perfeito funcionamento. Nossos
resultados financeiros dos últimos trimestres falam por si só e o ano de 2023 deverá consolidar essa
tendência. Acreditamos fielmente que este ponto de inflexão é só o começo de uma jornada de
crescimento rentável e acelerado nos próximos anos.

Nosso negócio principal, distribuição de combustíveis, possui as seguintes características:

(i) líder de mercado,
(ii) produtos de qualidade altamente reconhecida,
(iii) infraestrutura logística única,
(iv) time altamente especializado, e
(v) capilaridade nacional diferenciada.

Isto se vê de forma inequívoca, (i) na nossa liderança no setor de aviação, (ii) na nossa liderança através
de mais de 8.000 postos revendedores no País e (iii) os cerca de 20.000 clientes atendidos na plataforma
corporativa.

Nos orgulhamos de ser um negócio que prima focar em geração de caixa, permitindo-nos seguir adiante
com vetores de crescimento já identificados:

(i) expansão da maior fábrica de lubrificantes do País, segmento este hoje muito aquém do
seu potencial de rentabilidade dentro da Vibra,
(ii) crescimento da penetração dos produtos aditivados,

Pública (iii) expansão no segmento Agro do País,
(iv) consolidação da nossa estratégia de energia renovável sobretudo através da Comerc, que
conta com 1,7 GWp de capacidade instalada exclusivamente oriunda de fontes renováveis
e forte crescimento contratado de 0,6 GWp. A COMERC tem se consolidado como uma
das principais comercializadoras de energia do Brasil,
(v) aceleração das demais alianças, incluindo a Evolua (a maior comercializadora de etanol
do País).

Acreditamos, portanto, que a Vibra está conectada às profundas transformações pelas quais passa o setor
de energia e seguimos comprometidos com a economia de baixo carbono.

Manteremos a estrutura de capital da Vibra dentro dos melhores padrões sem com isso sacrificar a
distribuição de dividendos e o crescimento da Companhia. O ano de 2023 tem sido um sinal inequívoco
dessa trajetória. Atingimos no último trimestre um EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses de R$ 5,4
bilhões, com Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 1,9x, alcançando um valor de mercado na ordem de R$
25 bilhões. Nossa ação VBBR3 possui forte liquidez com cerca de R$ 200 milhões por dia. Estamos
convictos, portanto, que reunimos escala, equipe e fortalezas financeiras para alimentar nossos vetores
de crescimento estratégico e atender nossos clientes tanto em nosso principal negócio, quanto em novos
segmentos voltados para novas fontes de energia, conveniência e mobilidade.

Neste contexto, o Conselho de Administração analisou a Proposta e acreditamos que a relação de troca
indicada é injustificável. Fica evidente que os termos de troca proposto para a combinação pretendida
pela Eneva não possui qualquer atratividade para os acionistas da Vibra.

Não entramos no mérito estratégico de uma possível fusão neste momento. Contudo, as potenciais
sinergias indicadas na Proposta precisam ser aprofundadas e foram, em grande medida, baseadas na
solidez da nossa própria estrutura de capital e base única de clientes.

Finalmente, entendemos ser essencial maior esclarecimento sobre o modelo de governança pretendido,
caso a combinação de negócios venha eventualmente a ser consumada. Acreditamos muito na relevância
de uma sólida estrutura de governança, porque aí reside boa parte do valor a ser criado.

O Conselho de Administração da Vibra, cumprindo com seus deveres fiduciários e zelando pelo interesse
dos seus acionistas, estará atento a uma eventual nova manifestação da Eneva, caso seja de seu interesse
melhorar significativamente os termos apresentados, detalhando elementos necessários para o bom
entendimento de uma eventual nova proposta de combinação. Se essa for a opção da Eneva, engajaremos
os nossos assessores para tratativas em fórum privado típico de potenciais transações desta natureza,
cabendo às empresas se manifestarem publicamente no que for requerido pelas leis e regulações as quais
as companhias estão sujeitas.

Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

VIBRA ENERGIA S.A.

ENEVA S.A.
CNPJ No. 04.423.567/0001 -21
NIRE 33.3.0028402 -8

MATERIAL FACT

Non -Binding Offer Regarding a Merger of Equals with Vibra Energia S.A. – Response of
Vibra’s Board of Directors

Rio de Janeiro, November 28, 2023 – ENEVA S.A. (“ Eneva ” or “Compan y”) (B3: ENEV3) ,
pursuant to article 157, paragraph 4, of Law 6,404, of December 15, 1976, and CVM
Resolution 44, of August 23, 2021, and further to t he material fact disclosed by the Company on
November 26, 2023 regarding the submission of an offer to the Board of Directors of Vibra
Energia S.A. (“Offer ” and “Vibra ”) (B3: VBBR3) for a business combination of the companies,
hereby informs its shareholders and the market in general that it received a letter from Vibra
today (which copy is attached hereto) informing that the Board of Directors of Vibra rejected
the Offer.

The management of the Company will assess such response in due course and Eneva reaffirms
its commitment to keep its shareholders and the market in general informed wi th respect to any
further material development of this subject in accordance with the law and the rules of Brazilian
Securities Commission ( Comissão de Valores Mobiliários – CVM ).

Rio de Janeiro , November 28, 2023

Marcelo Campos Habibe
CFO and Investor Relations Officer

Pública Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2023.

À
ENEVA S.A.
A/C: Sr. Henri Philippe Reischtul – Presidente do Conselho de Administração

Assunto: Proposta de combinação de negócios – Aspectos em discussão na Vibra Energia S.A. (“Vibra”)

Caro Sr. Presidente do Conselho de Administração da ENEVA S.A.,

Considerando o recebimento, em 26/11/2023, da carta intitulada “ Proposta de Combinação de Negócios ”
(“Carta”), seguem as considerações da Vibra debatidas até o presente momento.

A Vibra está sempre atenta a oportunidades de possíveis transações e tendo mantido, como já visto este
ano, uma grande disciplina em termos de coerência estratégica e alocação de capital. Neste contexto,
agradecemos o interesse da Eneva manifestado através da Proposta e o seu reconhecimento dos méritos
da plataforma de negócios da Vibra.

A Vibra tem tido reconhecido sucesso ao longo dos últimos anos na construção e aperfeiçoamento de
uma das melhores e mais eficientes plataformas diversificadas de energia do Brasil. E tem construído isso
de forma independente e com um modelo de governança sólido, em perfeito funcionamento. Nossos
resultados financeiros dos últimos trimestres falam por si só e o ano de 2023 deverá consolidar essa
tendência. Acreditamos fielmente que este ponto de inflexão é só o começo de uma jornada de
crescimento rentável e acelerado nos próximos anos.

Nosso negócio principal, distribuição de combustíveis, possui as seguintes características:

(i) líder de mercado,
(ii) produtos de qualidade altamente reconhecida,
(iii) infraestrutura logística única,
(iv) time altamente especializado, e
(v) capilaridade nacional diferenciada.

Isto se vê de forma inequívoca, (i) na nossa liderança no setor de aviação, (ii) na nossa liderança através
de mais de 8.000 postos revendedores no País e (iii) os cerca de 20.000 clientes atendidos na plataforma
corporativa.

Nos orgulhamos de ser um negócio que prima focar em geração de caixa, permitindo-nos seguir adiante
com vetores de crescimento já identificados:

(i) expansão da maior fábrica de lubrificantes do País, segmento este hoje muito aquém do
seu potencial de rentabilidade dentro da Vibra,
(ii) crescimento da penetração dos produtos aditivados,

Pública (iii) expansão no segmento Agro do País,
(iv) consolidação da nossa estratégia de energia renovável sobretudo através da Comerc, que
conta com 1,7 GWp de capacidade instalada exclusivamente oriunda de fontes renováveis
e forte crescimento contratado de 0,6 GWp. A COMERC tem se consolidado como uma
das principais comercializadoras de energia do Brasil,
(v) aceleração das demais alianças, incluindo a Evolua (a maior comercializadora de etanol
do País).

Acreditamos, portanto, que a Vibra está conectada às profundas transformações pelas quais passa o setor
de energia e seguimos comprometidos com a economia de baixo carbono.

Manteremos a estrutura de capital da Vibra dentro dos melhores padrões sem com isso sacrificar a
distribuição de dividendos e o crescimento da Companhia. O ano de 2023 tem sido um sinal inequívoco
dessa trajetória. Atingimos no último trimestre um EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses de R$ 5,4
bilhões, com Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 1,9x, alcançando um valor de mercado na ordem de R$
25 bilhões. Nossa ação VBBR3 possui forte liquidez com cerca de R$ 200 milhões por dia. Estamos
convictos, portanto, que reunimos escala, equipe e fortalezas financeiras para alimentar nossos vetores
de crescimento estratégico e atender nossos clientes tanto em nosso principal negócio, quanto em novos
segmentos voltados para novas fontes de energia, conveniência e mobilidade.

Neste contexto, o Conselho de Administração analisou a Proposta e acreditamos que a relação de troca
indicada é injustificável. Fica evidente que os termos de troca proposto para a combinação pretendida
pela Eneva não possui qualquer atratividade para os acionistas da Vibra.

Não entramos no mérito estratégico de uma possível fusão neste momento. Contudo, as potenciais
sinergias indicadas na Proposta precisam ser aprofundadas e foram, em grande medida, baseadas na
solidez da nossa própria estrutura de capital e base única de clientes.

Finalmente, entendemos ser essencial maior esclarecimento sobre o modelo de governança pretendido,
caso a combinação de negócios venha eventualmente a ser consumada. Acreditamos muito na relevância
de uma sólida estrutura de governança, porque aí reside boa parte do valor a ser criado.

O Conselho de Administração da Vibra, cumprindo com seus deveres fiduciários e zelando pelo interesse
dos seus acionistas, estará atento a uma eventual nova manifestação da Eneva, caso seja de seu interesse
melhorar significativamente os termos apresentados, detalhando elementos necessários para o bom
entendimento de uma eventual nova proposta de combinação. Se essa for a opção da Eneva, engajaremos
os nossos assessores para tratativas em fórum privado típico de potenciais transações desta natureza,
cabendo às empresas se manifestarem publicamente no que for requerido pelas leis e regulações as quais
as companhias estão sujeitas.

Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

VIBRA ENERGIA S.A.

O que você achou?

Média da classificação 0 / 5. Número de votos: 0

Nenhum voto até agora! Seja o primeiro a avaliar este post.