Fato relevante – DESKTOP S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: DESKTOP S.A.
Data: 09/11/2023 19:30:10


DESKTOP S.A.
CNPJ nº 08.170.849/0001- 15
Companhia Aberta – CVM nº 2602-6

FATO RELEVANTE
Incorporação de Subsidiária Integral

DESKTOP S.A. (“ Companhia ” ou “Desktop ”), em cumprimento ao artigo 157, parágrafo 4º , da Lei
nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), às disposições
constantes da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 44, de 23 de agosto de
2021 (“ Resolução CVM 44 ”) e da Resolução da CVM nº 78, de 29 de março de 20 22 (“Resolução
CVM 78 ”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, nesta data, em
reunião do Conselho de Administração, os termos e condições da proposta de incorporação, pela
Companhia, da subsidiária integra l C-Lig Telecomunicações S.A. , com sede na cidade de São
Carlos, Estado de São Paulo, na Rua Padre Teixeira, nº 1754, Centro, CEP 13560 -210, inscrita no
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ ”) sob o
nº 14.808.118/0001- 55, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta
Comercial do Estado de São Paulo (“ JUCESP”) sob o NIRE 35 .300.572.645 (“ C-Lig” ou
“Incorporada ”), com a consequente extinção da Incorporada (“Incorporação”), nos termos do
“Protocolo e Justificação de Incorporação da C-Lig Telecomunicações S.A. pela Desktop S.A. ”,
celebrado nesta data (“Protocolo e Justificação ”).
O Conselho de Administração aprovou também a convocação da A ssembleia Geral Extraordinária
da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, em 1º de dezembro de 2023 , às 15:00
horas, de modo exclusivamente à distância e digital, para deliberar , dentre outras matérias,
sobre a Incorporação.
Em atendimento ao disposto no art igo 3º da Resolução da CVM nº 78, os principais termos e
condições da Incorporação são os seguintes:
1 Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das
atividades por elas desempenhadas
1.1 Desktop S.A. – Incorporadora. A Desktop é uma sociedade por ações , com sede na
cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Estrada Municipal Teodor Condiev, nº 970,
13º andar, Edifício Veccon Prime Center, Jardim Marchissolo, CEP 13171- 105, inscrita no
CNPJ sob o nº 08.170.849/0001- 15, registrada na CVM como companhia aberta categoria
“A” sob o código nº 2602-6, com ações atualmente admitidas à negociação no segmento
especial de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3”) denominado Novo Mercado.
A Companhia tem por objeto social a exploração de atividades de: (i) serviços de
comunicação multimídia – SCM; (ii) serviços de telefonia fixa comutada – STFC;
(iii) operadora de televisão por assinatura por cabo – SeAC; (iv) serviços de
telecomunicações sem fio não especificados; (v) provedor de acesso às redes de
comunicações; (vi) comércio atacadista de componentes eletrônicos e equipamentos de
telefonia e comunicação; (vii) construção de estações e redes de telecomunicações;
(viii) reparação e manutenção de equipamentos de comunicação; (ix) instalação e manutenção elétrica; (x) aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e
industriais, sem operador; (xi) atividades de cobrança extrajudicial e informações
cadastrais; (xii) provedor de Voz sobre protocolo internet – VOIP; (xiii) suporte técnico,
manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; (xiv) tratamento de dados,
provedor de serviços de aplicação e serviços e hospedagem na internet; (xv) portais,
provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; e (xvi) prestação de
serviços de escritório e apoio administrativo.
1.2 C-Lig Telecomunicações S.A. – Incorporada . A C-Lig é uma sociedade anônima de
capital fechado , conforme qualificação acima, a qual tem por objeto social a exploração de
atividades de: (i) provedores de acesso às redes de telecomunicações; (ii) comercio
varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática; (iii) prestação de
serviços de telefonia fixa comutada STFC; (iv) prestação de serviços de comunicação
multimídia SCM; (v) operadoras de televisão por assinatura por cabo; (vi) desenvolvimento
e licenciamento de programas de computador customizáveis; (vii) desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador não customizáveis; (viii) suporte técnico
manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; (ix) tratamento de dados
provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; (x) portais
provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet; (xi) aluguel de
máquinas e equipamentos para escritórios; (xii) aluguel de outras maquinas e
equipamentos comerciais e industriais nao especificados anteriormente sem operador; e
(xiii) reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos .
2 Descrição da o peração e propósito da o peração
A operação proposta consiste na incorporação do patrimônio líquido da Incorporada, por
seu valor contáb il, pela Companhia, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por
Ações, com a consequente extinção da Incorporada e sua sucessão pela Companhia, a
título universal e sem solução de continuidade, em todos os seus ativos e passivos, direitos
e obrigações , de qualquer natureza, patrimoniais ou não patrimoniais, com efeitos a partir
da aprovação do Protocolo e Justificação pelas assembleias gerais extraordinárias d a
Companhia e da Incorporada.
Considerando que a totalidade das ações de emissão da Incorporada é integralmente detida
pela Companhia, a Incorporação não resultará: (i) em aumento do capital social da
Companhia; (ii) na emissão de novas ações pela Companhia; ou (iii) qualquer alteração na
composição acionária da Companhia, inexistindo, portanto, relação de troca de ações.
A Incorporação visa à consolidação e integração dos ativos da Incorporada nas estruturas
societárias e operacionais da Companhia. Com isso, pretende- se otimizar e simplificar as
estruturas existentes promovendo aumento de eficiência, redução de custos, ganho de
sinergias e melhor eficácia operacional e administrativa, financeira, contábil e de gestão
para as partes.
3 Principais benefícios, custos e r iscos da operação
3.1 Benefícios . Conforme informado acima, a Incorporação está alinhada com a estratégia de
otimização das estruturas societárias e de negócios da Companhia. Com isso, pretende- se
reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias,
além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a
Companhia.
3.2 Custos . A Companhia e a Incorporada estimam que os custos e despesas totais, incluindo
honorários de assessores jurídicos, financeiros e avaliadores, relativos à Incorporação,
somam, aproximadamente, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais ), os quais serão arcados
integralmente pela Companhia.
3.3 Riscos. A Incorporação não representa riscos adicionais à Companhia, considerando que
(i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Incorporada, (ii) as
atividades desenvolvidas pela Incorporada restringem- se a atividades já desenvolvidas,
direta ou indiretamente, pela Companhia, e (iii) a Incorporada será extinta e sucedida pela
Companhia em decorrência da Incorporação. Dessa forma, permanecem v álidas e atuais
as informações descritas na “Seção 4 – Fatores de Risco” do Formulário de Referência da
Companhia.
4 Relação de s ubstituição das ações
Conforme informado no item 2 acima, a Incorporação não resultará: (i) em aumento do
capital social da Companhia; (ii) na emissão de novas ações pela Companhia; ou
(iii) qualquer alteração na composição acionária da Companhia, inexistindo, portanto,
relação de substituição de ações.
5 Critério de fixação da relação de substituição
Não aplicável, uma vez que não haverá relação de substituição de ações.
6 Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do
patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável, por se tratar de operação de incorporação.
7 Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras
ou estrangeiras
A Incorporação não está sujeita à anuência prévia ou notificação prévia ou posterior às
autoridades brasileiras ou estrangeiras.
8 Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou
sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações
calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976
Não aplicável, uma vez que não haverá relação de substituição de ações. Ademais, nos
termos da decisão do Colegiado da CVM de 15 de fevereiro de 2018 no Processo SEI
nº 19957.011351/2017- 21, não é necessária a preparação do laudo a que se refere o artigo
264 da Lei das Sociedades por Ações em operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta. 9 Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso
As disposições legais referentes ao direito de recesso limitam tal direito aos acionistas da
sociedade incorporada; portanto, não haverá direito de recesso para a acionista da
Companhia. Ainda, não se aplicam as disposições relativas ao direito de recesso e, por consequência, de valor de reembolso, ao acionista da Incorporada , uma vez que a
Companhia será a única acionista da Incorporada na data da a ssembleia geral
extraordinária da Incorporada que deliberar á sobre a Incorporação.
10 Outras informações relevantes
A empresa especializada Agil Assessoria Empresarial Ltda. , sociedade limitada, com
sede na c idade de Sumaré, Estado de São Paulo, na Rua Izaira Ongaro Zagui , nº 74, Jardim
São Carlos, inscrita no CRC SP 2SP 022915/O -0 e no CNPJ sob nº 03.064.809/0001- 75,
foi responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada nos termos e para fins do art igo 8º da Lei das Sociedades por Ações, a valor contábil e com
data- base de 3 0 de setembro de 2023.
Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da Resolução CVM 78 e ao disposto na Resolução da
CVM nº 81, de 29 de março de 2022, os documentos relacionados a Incorporação, incluindo a
Proposta da Administração e o P rotocolo e J ustificação, estão à disposição dos acionistas da
Companhia na sede social da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia
(www. ri.desktop.com.br ), da CVM ( www.gov.br /cvm ) e da B3 ( www.b3.com.br ), e poderão ser
consultados pelos acionistas da Companhia, na forma da regulamentação apli cável.
A administração da Companhia manterá seus respectivos acionistas informados do desenvolvimento da Incorporação.

Sumaré, 09 de novembro de 2023.

DESKTOP S.A.
Bruno Silva Carvalho de Souza Leão
Diretor Financeiro, de M&A e Relações com Investidores

DESKTOP S.A.
CNPJ No. 08.170.849/0001 -15
Publicy -Held Company – CVM No. 2602- 6

MATERIAL FACT
Merger of Wholly -Owned Subsidiary

DESKTOP S.A. (“Company ” or “Desktop ”), in compliance with the provisions of article 157,
paragraph 4, of Law No. 6,404/76 (“Brazilian Corporation Law ”), and for the purposes of the
Brazilian Exchange and Securities Commission (“ CVM ”) Resolution No. 44, of August 23, 2021
(“CVM Resolution 44 ”) and CVM Resolution No. 78, of March 29, 2022 (” CVM Resolution 78”),
hereby informs its shareholders and the market in general that the Company’s Board of Directors
approved, at a meeting held on the date hereof, the terms and conditions of the proposed
incorporation, by the Company, of the following wholly -owned subsidiar y C-Lig Telecomunicações.
S.A., a corporation with head office i n the city of São Carlos , State of São Paulo, at Rua Padre
Teixeira, No. 1754, Centro, Zip Code 13560- 210, registered in the National Register of Legal Entities
of the Ministry of Finance (“ CNPJ ”) under the No. 14.808.118/0001- 55, with its articles of
incorporation duly filed with the Board of Trade of the State of São Paulo ( “JUCESP” ) under NIRE
35.300.572.645 (“C-Lig” or “ Merged Compan y”), with the consequent extinction of the Merged
Company (“Merger ”), under the terms of the “ Protocolo e Justificação de Incorporação da C-lig
Telecomunicações S.A. pela Desktop S.A. ”, entered into on this date (“ Merger Protocol ”).
The Company’s Board of Directors also approved the calling of the Company’s Extraordinary
Shareholders’ Meeting to be held, on first call, on December 1st , 2023, at 3:00 pm, exclusively via
remote and digital means, to resolve, among other things matters , on the Merger.
In compliance with the provisions of article 3 of CVM Resolution 78, of March 29, 2022, the main
terms and conditions of the Merger are as follows :
1 Companies involved in the transaction and brief description of the activities
carried out by them
1.1 Desktop S.A. – Acquiring Company . Desktop is a corporation with head office in the City
of Sumaré, State of São Paulo, at Estrada Municipal Teodor Condiev, No. 970, 13th floor,
Edificio Veccon Prime Center, Jardim Marchissolo, Zip Code 13171- 105, registered in the
CNPJ/ME under No. 08.170. 849/0001- 15, with registration as a securities issuer with the
CVM, in category “A” under code no. 2602- 6, with shares currently admitted to trading in the
special listing segment of B3 SA – Brasil, Bolsa, Balcão (” B3″) called Novo Mercado. The
corporate purpose is to explore of activities of : (i) multimedia communication services –
SCM; (ii) switched fixed telephony services – STFC; (iii) cable pay television operator –
SeAC; (iv) unspecified wireless telecommunications services; (v) provider of access to
communications networks; (vi) wholesal e trade of electronic components and telephony and
communication equipment; (vii) construction of telecommunications stations and networks;
(viii) repair and maintenance of communication equipment; (ix) installation and electrical
maintenance; (x) rental o f other commercial and industrial machinery and equipment,
without an operator; (xi) extrajudicial collection activities and registration information;
(xii) Voice over internet protocol – VOIP provider; (xiii) technical support, maintenance and other information technology services; (xiv) data processing, application service provider
and internet hosting and services; (xv) portals, content providers and other information
services on the internet; and (xvi) provision of office and administrative s upport services
1.2 C-Lig Telecomunicações S.A. – Merged Company. C-Lig is a privately -held corporation,
as described above, whose corporate purpose is to carry out the following activities:
(i) telecommunications network access providers; (ii) specialized retail trade in computer
equipment and supplies; (iii) provision of STFC switched fixed telephony services;
(iv) provision of SCM multimedia communication services; (v) cable pay -TV operators;
(vi) development and licensing of customizable computer programs; (vii) development and
licensing of non- customizable computer programs; (viii) technical support, maintenance and
other information technology services; (ix) data processing, application servi ce providers
and internet hosting services; (x) portals, content providers and other information services
on the internet; (xi) rental of office machinery and equipment; (xii) rental of other commercial
and industrial machinery and equipment not previously specified without operator; and (xiii) repair and maintenance of computers and peripheral equipment.
2 Description and Purpose of the transaction
The proposed transaction consists of the incorporation of the shareholders’ equity of the
Merged Company , at its book value, by the Company, under the terms of article 227 of the
Brazilian Corporat ion Law, with the consequent extinction of the Merged Compan y and its
succession by the Company, on a universal basis and without resolution of continuity, in all
its assets and liabilities, rights and obligations, of any nature, equity or non- equity, with effect
from the approval of the Merger Protocol by e xtraordinary shareholders’ meetings to be held
by the Company and the Merged Company .
Considering that all shares issued by the Merged Company are wholly owned by the
Company, the Merger will not result in: (i) an increase in the Company’s capital stock; (ii) the
issuance of new shares by the Company; or (iii) any change in the Company’s shareholding
structure, therefore, there is no share exchange ratio.
The Merger aims to consolidate and integrate the Merged Company ‘ assets into the
Company’s corporate and operational structures. With this, the intention is to optimize and
simplify existing structures, promoting increased efficiency, cost reduction, synergy gains and better operational, administrative, financial, acc ounting and management effectiveness
for the parties.
3 Main Benefits, Costs and Risks of the transaction
3.1 Benefits. As informed above, the Merger is in line with the strategy of optimizing the
Company’s corporate and business structures. With this, the intention is to reduce costs in
administrative areas and with the fulfillment of ancillary obligations, in addition to making
joint administration more efficient by generating the use of synergies, which will result in
benefits of a patrimonial and financial nature for the Company and the Merged Company .
3.2 Costs. The Company and the Merged Company estimate that the total costs and expenses,
including fees for legal and financial advisors and appraisers, related to the Merger, amount to approximately R $ 50,000.00 fifty thousand reais , which will be borne in full by the
Company.
3.3 Risks. The Merger does not represent additional risks to the Company, considering that (i)
the Company holds all the shares issued by the Merged Company, (ii) the activities carried out by the Merged Company are restricted to activities already carried out, directly or
indirectly, by the Company, and (iii) the Merged Company will be extinguished and
succeeded by the Company as a result of the Merger. Therefore, the information described
in “Section 4 – Risk Factors” of the Company’s Reference Form remains valid and current.
4 Share Exchange Ratio
As informed in item 2 above, the Merger will not result in: (i) an increase in the Company’s
capital stock; (ii) the issuance of new shares by the Company; or (iii) any change in the
Company’s shareholding structure, therefore, there is no share exchange ratio.
5 Criteria for F ixing the E xchange Ratio
Not applicable, since there will be no share exchange ratio .
6 Main Assets and Liabilities that will form each portion Of Equity, in case of
Spin -Off
Not applicable, since this is a merger transaction.
7 Submission of the transaction to Brazilian or Foreign Authorities
The Merger is not subject to prior consent or prior or subsequent notification to Brazilian or
foreign authorities .
8 In transactions involving controlling companies, subsidiaries or companies
under common control, the share exchange ratio calculated in accordance
with article 264 of Law No. 6,404 of 1976
Not applicable, since there will be no share exchange ratio . Under the terms of the CVM
Board’s decision of February 15, 2018, in SEI Case No. 19957.011351/2017- 21, it is not
necessary to prepare the appraisal report referred to in article 264 of the Brazilian
Corporation Law in transactions involving the merger of a wholly -owned subsidiary by a
publicly -held parent company.
9 Aplicability of the Withdrawal Right and Refund Value
The legal provisions referring to the withdrawal right limit such right to the shareholders of
the Merged Company ; therefore, there will be no right of withdrawal for the Company’s
shareholder. Also, the provisions relating to the withdrawal right and, consequently, of the
reimbursement amount, to the shareholder of the Merged Compan y, do not apply, since the
Company will be the only shareholder of the Merged Company on the date of the
extraordinary general meeting of the Merged Company that will resolve on the Merger.
10 Other Relevant Information
The specialized company Agil Assessoria Empresarial Ltda. , a limited liability company,
with head office in the city of Sumaré, State of São Paulo, at Rua Izaira Ongaro Zagui, No.
74, Jardim São Carlos, enrolled in CRC SP 2SP 022915/O -0 and in CNPJ under No.
03.064.809/0001- 75, was responsible for preparing the appraisal reports of the
shareholders’ equity of the Merged Companies under the terms and for the purposes of article 8 o f the Brazilian Corporation Law, at book value and with a base date of September
30, 2023 .
In compliance with the provisions of article 3 of CVM Resolution 78 and the provisions of CVM
Resolution No. 81, of March 29, 2022, as amended, the documents related to the Merger, including
the Management Proposal and the Merger Protocol, are available of the Company’s shareholders
at the Company’s headquarters and on the Company’s (www.ri.desktop.com.br), CVM (www.gov.br/cvm) and B3 (www.b3.com.br) websites , and may be consulted by the Company’s shareholders, pursuant to applicable regulations.
The Company’s management will keep its respective shareholders informed of the development of the Merger .

Sumaré, November 9, 2023.

DESKTOP S.A.
Bruno Silva Carvalho de Souza Leão
Financial, M&A and Investor Relations Officer

O que você achou?

Média da classificação 0 / 5. Número de votos: 0

Nenhum voto até agora! Seja o primeiro a avaliar este post.