Fato relevante – ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
Data: 08/11/2023 09:38:49

São Paulo , 8 de novembro de 20 23

À
Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A .
Rua Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar
São Paulo – SP
CEP: 05425 -020

A/C: Sr. Luis Felipe Françoso Pereira da Cruz
Presidente do Conselho de Administração

Sr. Marcos Aurélio Couto
Diretor Presidente

Sr. Guilherme Silveira Barrozo Netto
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Ref.: Oferta Pública de Aquisição de Ações

Prezados Senhores ,

WP Itacaré Holdco S.A. , sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 9º andar, CEP
01452 -000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.391.739/0001 -47 (“Ofertante ”), vem informar
à Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Alper ” ou “Companhia ”) e ao seu Conselho
de Administração que pretende realizar uma oferta pública voluntária para aquisição do
controle da Companhia, nos termos e condições descritos abaixo (“Oferta ”).

1. A Ofertante

A Ofertante é uma holding que faz parte do portfólio de sociedades, fundos de investimento
e negócios indiretamente geridos pela Warburg Pincus LLC.

A Warburg Pincus LLC , por sua vez, é uma empresa de investimento com sede em Nova
Iorque e atuação global, focada exclusivamente no segmento de private equity . Estabelecida
há mais de 55 (cinquenta e cinco) anos, a Warburg Pincus LLC já investiu mais de US$112
bilhões (cento e doze bilhões de dólares) em mais de 1.000 (mil) companhias, distribuídas
entre mais de 40 (quarenta) países pelo mundo.

DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF134Nesse contexto, a Warburg Pincus LLC atua de forma globalmente integrada, garanti ndo que
todos os seus recursos estejam comprometidos e sejam alocados para garantir o sucesso de
cada companhia do seu portfólio. Atualmente, se encontram sob sua gestão ativos em valor
superior a US$83 bilhões (oitenta e três bilhões de dólares), que compõem um portfólio de
mais de 250 (duzentas e cinquenta) companhias altamente diversificadas quanto aos seus
respectivos estágios de desenvolvimento, às suas localizações geográ ficas e aos seus setores
de atuação, incluindo, por exemplo, os setores de consumo, energia, serviços financeiros,
saúde, indústrias e serviços, imobiliário e tecnologia.

Após analisar cuidadosamente os fundamentos da Companhia, o seu posicionamento no
mercado brasileiro de consultoria e corretagem de seguros e a qualidade com que os seus
negócios vêm sendo conduzidos ao longo dos últimos anos, entendemos que a Oferta está
alinhada à estratégia global de investimento da Warburg Pincus LLC, razão pela qual
pretendemos divulga -lá oportunamente , de acordo com os termos e condições descritos
abaixo.

2. As Características da Oferta

A Oferta te rá por objeto a aquisição de até a totalidade das 19.561.704 (dezenove milhões,
quinhentas e sessenta e uma mil, setecentas e quatro ) ações ordinárias de emissão da
Companhia, excluídas as ações mantidas em tesouraria (“ Ações ”), sendo certo que tal
quantidade de Ações poderá ser ajustada em virtude de modificações no capital social da
Companhia , observados os termos e condições indicados no Edital da Oferta a ser publicado.

O preço a ser ofertado no âmbito da Oferta será de R$ 43,50 (quarenta e três reais e
cinquenta centavos) por ação (“ Preço por Ação ”), representando um prêmio de 19,18%
sobre a cotação de fechamento das ações de emissão da Companhia no pregão de 7 de
novembro de 202 3, bem como um valor correspondente a (i) 32,19% da média ponderada
do preço das ações nos últimos 30 (trinta) dias corridos; e (ii) 39,29% da média ponderada
do preço das ações nos últim os 90 (noventa) dias corridos.

O Preço por Ação foi determinado considerando 19.561.704 (dezenove milhões, quinhentas
e sessenta e uma mil, setecentas e quatro ) como o número correspondente ao total de Ações
de emissão da Companhia, e poderá ser ajustado em virtude da declaração de dividendos
ou juros sobre capital próprio, bem como em decorrência de eventuais alterações ao capital
social , de acordo com os termos e condições a serem indicados no Edital da Oferta . O Preço
por Ação será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação da Oferta .

Após a publicação do Edital, e Oferta será imutável e irretratável . Não obstante, a sua
efetivação estará condicionada à (i) aquisição , pela Ofertante, de Ações que representem,
no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma Ação do capital social da Alper , na forma
e para os fins do artigo 257 da Lei nº 6.404/76 ; e (ii) não ocorrência dos eventos listados a
DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF134seguir, desde que a Ofertante não renuncie à respectiva condição (“ Condições para
Revogação ou Modificação ”):

(a) alteração nos direitos e obrigações atribuíveis às ações de emissão da Companhia;

(b) suspensão geral de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia
na B3;

(c) ausência de aprovação, pela Assembleia Geral da Companhia, de alteração ao seu
Estatuto Social que resulte na extinção integral (i) da obrigação de realizar oferta
pública de aquisição de ações por atingimento de participação acionária relevante,
conforme prevista em seus artigos 36 a 39 (“ OPA 30 ”); e (ii) de todas as obrigações
e procedimentos acessórios à OPA 30, com os respectivos ajustes aos dispositivos
pertinentes do Estatuto Social;

(d) ausência de aprovação, em Assembleia Geral da Companhia, pelo voto favorável da
maioria dos titulares de ações em circulação presentes, na forma do artigo 44 do
Regulamento do Novo Mercado e do art. 31, §§ 4º a 6º, do Estatuto Social da Alper,
da sua saída voluntária do Novo Mercado, com a dispensa da realização da oferta
pública de aquisição de ações prevista nos artigos 42 e 43 do Regulamento do Novo
Mercado e no art. 31, caput e §§ 1º e 3º, do Estatuto Social da Companhia (“Saída
do Novo Mercado ”);

(e) não obtenção de renúncia formal do credor da Cédula de Crédito Bancário n.º
100123080001400 com relação ao seu direito de declarar o vencimento
antecipado da dívida caso a Oferta seja bem -sucedida;

(f) realização de qualquer operação de aumento do capital social da Companhia ou de
emissão de títulos, valores mobiliários e direitos conversíveis em ações, exceto se
em decorrência (i) do exercício de opções outorgadas, até a data de divulgação d o
Edital, no âmbito do 2º, do 3º ou do 4º Planos de Outorga de Opções de Compra em
vigor da Companhia, conforme aprovados em Assembleias Gerais Extraordinárias
realizadas, respectivamente, nos dias 15 de fevereiro de 2019, 28 de abril de 2020
e 26 de outubr o de 2022; ou (ii) do cumprimento às disposições do Plano de
Outorga de Ações Restritas da Companhia aprovado em Assembleia Geral
Extraordinária realizada no dia 17 de agosto de 2023;

(g) a instauração de qualquer investigação ou a ocorrência de qualquer condenação
da Companhia, qualquer de suas afiliadas, ou qualquer de seus diretores ou
membros do Conselho de Administração, como resultado de violação da legislação
aplicável relacionada à corrupção ou atos contra a administração pública,
incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme
alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº
DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF1348.420, de 18 de março de 2015, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK
Bribery Act de 2010, conforme aplicáveis, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998,
conforme alterada , e a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada ;

(h) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em
relação aos bancos, em geral, no Brasil;

(i) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil que impactem de forma
relevante a negociação de valores mobiliários no Brasil;

(j) alteração nas normas aplicáveis ao mercado bancário ou de capitais que impacte
os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados à emissão de títulos ou
valores mobiliários pela Companhia, ou criação ou aumento de alíquota em 5%
(cinco por cento) ou mais de tributos incidentes sobre da Oferta;

(k) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do
Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e
Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que determine o
término ou a alteração n os termos e condições das licenças, autorizações ou
concessões necessárias à condução dos negócios da Companhia, da Ofertante ou
de quaisquer de suas respectivas controladas diretas e indiretas;

(l) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do
Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e
Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que impeça ou limite o
ingresso de recur sos no País;

(m) alteração na legislação ou regulamentação aplicável ou revogação de qualquer
autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a
expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a
Oferta ou imponha obrigação d e comprar ou vender ações de emissão da
Companhia;

(n) alteração na legislação ou regulamentação aplicáveis ao setor de atuação da
Companhia que acarrete uma alteração adversa substancial na sua condição
econômico -financeira e em seus resultados operacionais, assim entendida uma
perda, para a Companhia ou para suas controladas, em montante igual ou superior
a R$ 15.000.000, 00 (quinze milhões de reais);

(o) verificação de eventos não previstos ou eventos que não tenham sido devidamente
divulgados ao mercado anteriormente à data de divulgação d o Edital, que
resultem, individualmente ou em conjunto, em uma perda para a Companhia ou
DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF134para suas controladas em montante igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais);

(p) alterações no Estatuto Social da Companhia, independentemente de se tratar da
inserção ou da alteração de normas, à exceção das alterações previstas nos itens
(c) e (d) acima;

(q) uma queda, a qualquer momento, de 15% (quinze por cento) ou mais no valor
acumulado do índice IBOVESPA, tomando como base a cotação do IBOVESPA
verificada em 7 de novembro de 2023, sendo certo que, para fins de apuração de
tal percentual, serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não
sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; e

(r) uma queda, a qualquer momento, de 15% (quinze por cento) ou mais no valor
acumulado na cotação das ações de emissão da Companhia na B3, tomando como
base a cotação de fechamento verificada em 7 de novembro de 2023, sendo certo
que, para fins de apuração de tal percentual, serão considerados apenas valores de
cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias.

A Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, caso seja verificada a ocorrência de qualquer
Condição para Revogação ou Modificação, a qualquer momento entre a data de publicação
do Edital da Oferta e o dia útil imediatamente anterior à data do leilão, renu nciar à Condição
para Revogação ou Modificação verificada, prosseguindo com a Oferta sem alteração dos
demais termos originalmente previstos.

A Ofertante esclarece, ainda, que (i) a Oferta não está sujeita a registro perante a Comissão
de Valores Mobiliários – CVM ; (ii) até a presente data, investidores titulares de Ações, ou de
instrumentos derivativos lastreados em Ações, representando, em conjunto, 37,34% (trinta
e sete vírgula trinta e quatro por cento) do capital social já se manifestaram favoravelmente
à Oferta perante a Ofertante.

3. Considerações Finais

Diante do exposto acima, no momento em que a Oferta for efetivamente lançada ,
enviaremos nova comunicação à Companhia para que seja divulgado o Edital com os seus
termos e condições definitivos, em conformidade com a legislação e a regulamentação em
vigor .

Ressaltamos , entretanto, que a realização da Oferta depende da ocorrência de eventos
futuros e incertos, que escapam ao controle da Ofertante e da Warburg Pincus LL C. Assim,
embora os principais termos e condições pretendid os para a sua realização se encontrem
descrit os nesta carta, ela não substitui o Edital , sendo certo que a Oferta apenas se tornará
válida e eficaz, para todos os fins de direito, com a publicação do Edital.
DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF134
Desse modo, caso a Ofertante não venha a publicar o Edital, a Companhia, seus acionistas,
credores e quaisquer terceiros não terão o direito de requerer qualquer pagamento,
indenização ou reembolso da Ofertante ou de suas afiliadas. Permanecemos à disposiç ão de
V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários

Cordialmente ,

______________________________________________
WP Itacaré Holdco S.A.
DocuSign Envelope ID: FB7E8F2C-9EC1-45FC-A603-0934CD0AF134

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