Fato relevante – Almacenes Éxito S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: Almacenes Éxito S.A.
Data: 08/11/2023 19:08:58

TRADUÇÃO NÃO OFICIAL

Medellín, 3 de novembro de 2023

Doutora
LEYLA THIAB HAMDAN
Diretora de Acesso ao Mercado de Valores Mobiliários
DIRETORIA DE ACESSO AO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SUPERINTENDÊNCIA FINANCEIRA DA COLÔMBIA
Bogotá D.C.

REFERÊNCIA : Sem número de registro anterior
85-22 Valores Bancolombia S.A
773 Correspondência Informativa

Cara doutora:
Em conformidade com as disposições dos regulamentos de transações pré -acordadas1, as
instruções da Bolsa de Valores da Colômbia2 (“bvc”), e com base nas informações fornecidas
por nosso cliente CAMA COMMERCIAL GROUP CORP (o “Comprador”), informamos sobre o
pré-acordo existente entre este e as empresas: (i) CASINO GUICHARD – PERRACHON S. A.; (ii)
SEGISOR S.A.S.; (iii) GÉANT INTERNATIONAL B.V.; (iv) HELICCO PARTICIPAÇÕES LTDA;
(v) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO; e (vi) GPA 2 EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA, (as “Vendedoras” e, em conjunto com a Compradora, as “Partes”). O
presente tem por objeto a concretização da compra e venda das ações ordinárias da emissora
Almacenes Éxito S.A. (a “Emissora”), registradas na CVM, nos termos descritos abaixo:
1. Identificação das partes

a. Comprador : CAMA COMMERCIAL GROUP, CORP, uma empresa devidamente
organizada como uma sociedade anônima, identificada com o número RUC
155743365 -2-2023, domiciliada na Cidade do Panamá, Panamá, e incorporada sob
as leis do Panamá.

b. Vendedores :

Nome do vendedor Descrição Tipo de documento Número
do
documento
CASINO GUICHARD –
PERRACHON S.A. Societé anonyme constituída de
acordo com as leis da França. Empresa estrangeira
sem NIT na
Colômbia 444.444.187
SEGISOR S.A.S. Société par action simplifiée
constituída de acordo com as leis da
França. Empresa estrangeira
sem NIT na
Colômbia 444.444.186
GÉANT INTERNATIONAL B.V. Besloten venootschap
constituída sob as leis dos
Países Baixos NIT 830.060.396
HELICCO PARTICIPAÇÕES LTDA. Sociedade empresária limitada
constituída sob as leis do Brasil Empresa estrangeira
sem NIT na Colômbia 444.444.191
COMPANHIA BRASILEIRA
DE DISTRIBUIÇÃO Sociedade anónima constituída sob
as leis do Brasil NIT 901.442.854
GPA 2 EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES LTDA. Sociedade empresária limitada
constituída sob as leis do Brasil Empresa estrangeira
sem NIT na
Colômbia 444.444.133

1 Decreto 2555 de 2010, Artigo 7.5.1.1.1.2
2 Circular Única da Bolsa de Valores da Colômbia, Artigo 3.3.2.5. 2. Espécies -alvo

Ações ordinárias de emissão da Almacenes Éxito S.A., identificadas pelo mnemônico “EXITO”,
seja diretamente ou por meio de American Depositary Shares (“ADSs”) e/ou Brazilian Depositary
Receipts (“BDRs”).

3. Número máximo de ações sujeitas ao pré -acordo
Nome do vendedor Número máximo de ações objeto
do pré -acordo Porcentagem de ações em
circulação
CASINO GUICHARD -PERRACHON
S.A. 8 0,00%
SEGISOR S.A.S. 398.476.912 30,7%
GÉANT INTERNATIONAL B.V. 41.102.964 3,16%
HELICCO PARTICIPAÇÕES LTDA. 2.326.400 0,18%
COMPANHIA BRASILEIRA DE
DISTRIBUIÇÃO 107.904.394 8,31%
GPA 2 EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. 64.857.915 5,00%
Total 614.668.593 47,36%

4. Preço

O preço acordado é de USD 0,9053 para cada ação ordinária em circulação da Almacenes Éxito
S.A.

O preço será pago à vista, em dinheiro e dentro do prazo, por meio dos mecanismos de
pagamento previstos nos editais de oferta pública de aquisição (OPA), no Regulamento bvc e na
Circular Única da bvc. Conforme permitido pelo artigo 3.3.3.15 do Regul amento da CVB, o
Comprador estabelecerá no edital de oferta a possibilidade de pagamento no exterior e
diretamente aos acionistas da Almacenes Exito S.A. com os quais tenha uma transação pré –
acordada. Nesse sentido, o pagamento será feito diretamente pelo Comprador, em dólares dos
Estados Unidos.

5. Bolsa de valores na qual a transação será realizada

A operação pretendida será realizada por meio do bvc.

6. Período de liquidação

O prazo para a liquidação da transação proposta será o estabelecido nos avisos do OPA .

7. Natureza da operação planejada

A transação será efetuada dentro do período de recebimento de aceitações da Oferta Pública de
Aquisição que se pretende fazer pelo Compr ador, e por meio de uma oferta nos Estados Unidos
a todos os detentores de ações ordinárias da Emissora residentes nos Estados Unidos e
detentores de ADSs da Emissora, onde quer que estejam localizados (a “Oferta dos EUA”), à
qual os Vendedores se candidat arão como aceitantes de tal Oferta Pública de Aquisição e/ou da
Oferta dos EUA.

8. Data em que a transação está planejada para ser realizada por meio da bvc

A data prevista para a aceitação da oferta pública de aquisição está sujeita à aprovação da SFC.
Uma vez aprovada, serão publicados avisos de oferta pública indicando o período para aceitação
da OPA.

Em qualquer caso, a atribuição de ações na oferta pública de aquisição não ocorrerá antes de decorrido um (1) mês a partir da data de apresentação desta comunicação à SFC e ao BCV.

9. Propriedade beneficiária

O Comprador declara que NÃO é o mesmo proprietário beneficiário que os Vendedores nos
termos dos regulamentos em vigor3.

10. Condições para a execução da transação

O período para aceitação da Oferta Pública de Aquisição de Ações será de 21 dias úteis, com
início no quinto dia útil após a data de publicação do primeiro aviso de oferta pública de aquisição
de ações (o “Período de Aceitação”). Na Oferta Pública de Aquisição, o Comprador oferecerá
para adquirir nos dois mercados, em conjunto, um número mínimo de ações representando 51%
das ações ordinárias em circulação da Emissora e um número máximo de ações representando
100% das ações ordinárias em circulação da Emissora.

O Comprador se reserva o direito de estender o Período de Aceitação e de liberar o número
mínimo de títulos que pretende comprar, de acordo com os regulamentos aplicáveis.

11. Reembolso de custos e despesas

Os Vendedores reembolsarão o Comprador, por meio de transferência eletrôni ca de fundos
imediatamente disponíveis para as contas especificadas pelo Comprador, por todos os custos e
despesas incorridos pelo Comprador na negociação e celebração do pré -acordo e na execução
ou preparação para executar suas obrigações nos termos da Of erta Pública de Aquisição,
incluindo, entre outros, custos de capital, custos de financiamento, custos de oportunidade,
custos de garantias bancárias, custos de consultores e outros custos, despesas e desembolsos,
estimados antecipadamente em USD 13.000.00 0, livre de qualquer retenção, no caso de os
Vendedores não aceitarem tempestivamente, ou revogarem aceitações submetidas à Oferta
Pública de Aquisição, conforme aplicável, ou uma oferta concorrente for feita na Colômbia e o
Comprador decidir não melhorar tal oferta, entre outros.

12. Empresa de corretagem

Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa atuará na transação em nome do Comprador
e Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa atuará em nome dos Vendedores.

Cordialmente seu,

(original assinado)
Jorge Alberto Arango
Representante legal
Valores Bancolombia S.A.

3 Decreto 2555 de 2010, Artigo 6.1.1.1.1.1.3. NON -OFFICIAL TRANSLATION

Medellín, November 3, 2023

Ms.
LEYLA THIAB HAMDAN
Director of Access to the Securities Market
SECURITIES MARKET ACCESS DEPARTMENT
FINANCIAL SUPERINTENDENCY OF COLOMBIA
Bogotá D.C.

REFER ENCE : No previous file number
85-22 Valores Bancolombia S.A .
773 Informative correspondence

Dear Madam:
In compliance with the provisions of the pre -arranged transactions regulation4, the instructions of
the Colombian Stock Exchange5 (“bvc”), and based on the information provided by our client
CAMA COMMERCIAL GROUP CORP (the “Buyer”), we inform about the existing pre -agreement
between this and the companies: (i) CASINO GUICHARD – PERRACHON S.A.; (ii) SEGISOR
S.A.S.; (iii) GÉANT INTERNATIONAL B.V; (iv) HELICCO PARTICIPAÇÕES LTDA; (v)
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO; and (vi) GPA2 EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA, (the “Sellers” and, jointly with the Buyer, the “Parties”). The purpose of
the foregoing is t he completion of a purchase and sale of the common shares of th e issuer
Almacenes Éxito S.A. (the “Issuer”), registered in the bvc, under the terms described below:
1. Parties’ identification

c. Buyer : CAMA COMMERCIAL GROUP, CORP, duly organized as a corporation,
identified with RUC number 155743365 -2- 2023, domiciled in Panama City, Panama,
and incorporated under the laws of Panama.

d. Sellers :

Name of the Seller Description Type of document Number of
document
CASINO GUICHARD –
PERRACHON S.A. Societé anonyme incorporated under the
laws of France Foreign company
without NIT in
Colombia 444.444.187
SEGISOR S.A.S. Société par action simplifiée
incorporated under the laws of France Foreign company
without NIT in
Colombia 444.444.186
GÉANT INTERNATIONAL B.V. Besloten venootschap incorporated
under the laws of the Netherlands NIT 830.060.396
HELICCO PARTICIPAÇÕES
LTDA. Sociedade empresária limitada
Incorporated under the laws of Brazil Foreign company
without NIT in
Colombia 444.444.191
COMPANHIA BRASILEIRA
DE DISTRIBUIÇÃO Sociedade anónima Incorporated under
the laws of Brazil NIT 901.442.854
GPA 2
EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. Sociedade empresária limitada
Incorporated under the laws of Brazil Foreign company
without NIT in
Colombia 444.444.133

4 Decree 2555 of 2010, article 7.5.1.1.2
5 Sole Circular of the Colombian Stock Exchange, Article 3.3.2.5. 2. Target of the operation

Common shares issued by Almacenes Éxito S.A., identified by the mnemonic “EXITO”, either
directly or through American Depositary Shares (“ADSs”) and/or Brazilian Depositary Receipts
(“BDRs”).

3. Maximum number of shares subject to the pre-agreement
Name of the Seller Maximum number of shares
subject to the pre -agreement Percentage of outstanding
shares
CASINO GUICHARD -PERRACHON
S.A. 8 0,00%
SEGISOR S.A.S. 398.476.912 30,7%
GÉANT INTERNATIONAL B.V. 41.102.964 3,16%
HELICCO PARTICIPAÇÕES LTDA. 2.326.400 0,18%
COMPANHIA BRASILEIRA DE
DISTRIBUIÇÃO 107.904.394 8,31%
GPA 2 EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. 64.857.915 5,00%
Total 614.668.593 47,36%

4. Price

The agreed price is USD 0.9053 for each outstanding common share of Almacenes Éxito S.A.

The price will be paid in cash and within the term, through the payment mechanisms set forth in
the tender offer notices (OPA) , in the bvc Regulation and the bvc’s Sole Circular. As permitted by
Article 3.3.3.15 of the bvc Re gulation, the Buyer shall establish in the offer notice a possibility of
payment abroad and directly to those shareholders of Almacenes Exito S.A. with whom it has a
pre-arranged transaction. To that extent, the payment will be made directly by the Buyer, in dollars
of the United States of America.

5. Stock exchange on which the transaction will be carried out

The intended operation will be carried out through the bvc.

6. Settlement period

The term for the settlement of the planned transaction will be the term indicated in the Tender
offer.

7. Nature of the of the planned operation

The transaction will be consummated within the period for receipt of acceptances of the Tender
Offer intended to be made by the Buyer, and through an offer in the United States directed to all
holders of the Issuer’s ordinary shares, residing in the United States, and holders of the Issuer’s
ADSs, wherever located (the “U.S. Offer”), to which the Sellers will apply as acceptors of such
Tender Offer and/or the U.S. Offer.

8. Date on which the operation is planned to be carried out through the bvc

The expected date for the acceptance of the tender offer is subject to approval by the SFC. Once
approved, the te nder offer notices will be published indicating the period for acceptance of the
tender offer.

In any case, the allotment of the shares in the tender offer will not occur until one (1) month has
elapsed from the date of filing of this communication with t he SFC and the bvc.
9. Beneficial ownership

The Buyer declares that it is NOT the same beneficial owner as the Sellers under the terms of the
regulations in force6.

10. Conditions for the execution of the operation

The period for acceptances of the Tender Offer will be 21 business days from the fifth business
day following the date of publication of the first notice of tender offer (the “Acceptance Period”).
In the Tender Offer, the Buyer will offer to acquire in the two markets, jointly, a minimum n umber
of shares representing 51% of the outstanding common shares of the Issuer and a maximum
number of shares representing 100% of the outstanding common shares of the Issuer.

The Buyer reserves the right to extend the Acceptance Period and to release th e minimum
number of securities it intends to acquire in accordance with the applicable regulations.

11. Reimbursement of costs and expenses

The Sellers shall reimburse the Buyer, by wire transfer of immediately available funds to the
accounts indicated by the Buyer, for all costs and expenses incurred by the Buyer in negotiating
and entering into the pre -agreement and in performing or preparing to complete its obligations
under the Tender Offer, including but not limited to, capital costs, fina ncing costs, opportunity
costs, costs of bank guarantees, costs of advisors, and other costs, expenses and disbursements,
estimated in advance at USD 13. 000,000, free of any withholding, if the Sellers do not timely
accept, or revoke acceptances submitted to the Tender Offer, as applicable, or a competing offer
is made in Colombia and the Buyer decides not to improve such offer, among others.

12. Brokerage Firm

Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa will act in the transaction on behalf of the Buyer
and Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa will act on behalf of the Sellers.

Sincerely,

(Original signed )
Jorge Alberto Arango
Legal representative
Valores Bancolombia S.A.

6 Decree 2555 of 2010, article 6.1.1.1.3.

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