Fato relevante – AERIS IND. E COM. DE EQUIP. PARA GER. DE ENG. S.A.

Evandro Garcia

Entidades do setor produtivo divergem sobre corte na taxa de juros
Empresa: AERIS IND. E COM. DE EQUIP. PARA GER. DE ENG. S.A.
Data: 08/11/2023 22:54:17

AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 12.528.708/0001 -07
NIRE: 23.300.030.125 | Código CVM nº 02528 -3

FATO RELEVANTE

AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
sociedade anônima com sede na cidade de Caucaia, estado do Ceará, na Rodovia CE 155, s/nº,
Km 02, Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP) , CEP 61680 -000, inscrita no CNPJ sob o
nº 12.528.708/0001 -07, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como companhia
aberta categoria “A” (“ Companhia ” ou “ Aeris ”), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na regulamentação da CVM, em
especial a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 e a Resolução da CVM nº 160, de 13 de
julho de 2022, conforme alterada (“ Resolução CVM 160 ”), conforme alterada, comunica a seus
acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado, nesta data, perante a CVM, pedido de registro
de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia
(“Ações ”), a ser realizada pela Companhia, compreendendo a distribuição primária de 476.190.477
(quatrocentos e setenta e seis milhões, cento e noventa mil e quatrocentas e setenta e sete) novas
Ações, ao preço de R$0,84 (oitenta e quatro centavos) por ação (“ Preço por Ação ”), perfazendo o
montante total de R$ 400.000.000,68 (quatrocentos milhões de reais e sessenta e oito centavos ), a ser
realizada na República Federativa do Brasil (“ Brasil ”), em mercado de balcão não organizado, sob o
rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, sem
esforços de colocação das Ações no Exterior (“ Oferta ”).

I. Aprovaç ões Societária s
A realização da Oferta e seus termos e condições foram aprovados, nesta data, pelo Conselho de
Administração da Companhia.

II. Oferta Pública Primária de Ações
A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do
artigo 26, inciso II, alínea (a), da Resolução CVM 160 .

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do BTG
Pactual Investment Banking Ltda (“Coordenador Líder ” ou “BTG Pactual ”), nos termos do ” Contrato de
Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Colocação e de Liquidação de Ações Ordinárias, de
Emissão da Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. “, a ser
celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição “), nos termos da Lei
nº 6.385, de 7 de dezembro de 1 976 (“ Lei do Mercado de Valores Mobiliários ”), em conformidade com
2
os procedimentos da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas
para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas
Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, expedido pela Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ ANBIMA ” e “ Código
ANBIMA ”, respectivamente), e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado ”
e (“B3”). Não haverá esforços de colocação das Ações no exterior.

III. Regime de Distribuição

O Coordenador Líder realizará a colocação das Ações, em regime de garantia firme de liquidação ,
conforme disposições previstas no Contrato de Colocação .

Sem prejuízo da colocação das Ações pelo Coordenador Líder em regime de garantia firme de
liquidação, o BTG Pactual prestará, por si ou entidades de seu grupo econômico, a garantia firme de
subscrição de até a totalidade das Ações, correspondentes ao montante financeiro de até
R$ 400.000.000, 68 (quatrocentos milhões de reais e sessenta e oito centavos ), ao Preço por Ação,
observado que referido montante poderá, a critério da Companhia e de seus acionistas controladores,
ser reduzido de acordo com a demanda do mercado (“ Garantia Firme de Colocação ”).

IV. Compromisso de Investimento

Por meio da assinatura de um termo de compromisso de investimento, celebrado entre o Banco BTG
Pactual S.A. (“ Banco BTG ”), de um lado, e Alexandre Sarnes Negrão, Fernanda Sarnes Negrão, Gisela
Sarnes Negrão Assis, Vera Sarnes Negrão e Luiz Henrique Del Cistia Thonon, na qualidade de
acionistas controladores (pessoas físicas acima, em conjunto, “ Acionistas Controladores”), do outro
(“Termo de Compromisso de Investimento ”), o Banco BTG se comprometeu a subscrever e integralizar,
por si e/ou por quaisquer empresas e/ou veículos de investimento por ele controlados, novas ações
ordinárias de emissão da Companhia em quantidade correspondente ao valor de R$ 400.000.000,68
(quatrocentos milhões de reais e sessenta e oito centavos), no âmbito da Oferta ao Preço por Ação
(“Compromisso de Investimento ”).

No âmbito do Compromisso de Investimento , caso a Garantia Firme de Colocação seja de fato
exercida, de forma integral ou parcial, (i) os Acionistas Controladores terão opção de compra de todas
as ações subscritas pelo BTG Pactual por força da Garantia Firme de Colocação (” Opção de Compra ”);
e (ii) o BTG Pactual terá opção de venda, por meio de liquidação física, de todas as ações subscritas
pelo BTG Pactual por força da Garantia Firme de Colocação (“ Opção de Venda ”, e, em conjunto com
Opção de Compra, “ Opçõ es”).

As Opções poderão ser exercidas no segundo aniversário da Data de Liquidação , sem prejuízo de
negociação antecipada (via modelo de opções Black & Scholes), a qual estará sujeita aos parâmetros
de mercado vigentes à época da liquidação .
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V. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade
A emissão das Ações em decorrência da Oferta será realizada com a exclusão do direito de preferência
dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do
artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia.

De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, bem como assegurar a
participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, será concedido direito de prioridade aos
acionistas da Companhia (” Direito de Prioridade ”), para subscrição de até a totalidade das Ações da
Oferta, aos acionistas titulares de Ações em 9 de novembro de 2023 (“ Primeira Data de Corte ”), na
proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia em 27 de novembro de
2023 (“ Segunda Data de Corte ”), observado o disposto no item “ IX. Procedimentos da Oferta Prioritária ”
abaixo (“ Oferta Prioritária ”).

Será permitido aos Acionistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Prioridade a outros
Acionistas, total ou parcialmente, observados os procedimentos operacionais descritos no item (ii) da
Seção “ IX. Procedimentos da Oferta Prioritária ” abaixo. A cessão do Direito de Prioridade não será
negociada na B3.

Para mais informações sobre os procedimentos relacionados à Oferta Prioritária, veja o item
“IX. Procedimentos da Oferta Prioritária ” abaixo.

VI. Preço por Ação
O Preço por Ação foi fixado em R$ 0,84 (oitenta e quatro centavos), com base no preço médio ponderado
por volume (VWAP) das Ações nos 60 (sessenta) últimos pregões da B3, contados do dia 1º de novembro
de 2023, aplicando -se um deságio de 6,06%, que é compatível com práticas de mercado. Portanto, o
Preço por Ação não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo
170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação não será indicativo
de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta.

Será realizado procedimento de coleta de intenções de investimento, junto a investidores profissionais,
conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e
domiciliados ou com sede no Brasil (“ Investidores Profissionais ”), no Brasil, pelo Coordenador Líder ,
nos termos do Contrato de Distribuição, para o recebimento das indicações de interesse dos
Investidores Profissionais em função da quantidade de demanda (exclusivamente por volume) por
Ações (“Procedimento de Alocação ”).

Serão consideradas no Procedimento de Alocação , que não servirá para definição de preço por ação,
mas exclusivamente para atendimento de potenciais investidores que tiverem interesse nas Ações ao
Preço por Ação, as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente
acordado entre o Coordenador Líder e a Companhia, levando -se em consideração, dentre outros, a
criação ou manutenção de uma base acionária diversificada, as relações com clientes e outras
considerações de natureza comerci al ou estratégica da Companhia e do Coordenador Líder , nos
termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição . 4
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Alocação que sejam
Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI da Resolução CVM 160 e do artigo 2°, inciso
XII, da Resolução CVM 35, que sejam: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos
participantes do consórcio de distribuição, do emissor, do ofertante, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, sociedades por eles
controladas direta ou indiretamente; (ii) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos
do Coordenador Líder que desempenha atividade de intermediação ou de suporte operacional no
âmbito da Oferta; (iii) agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder , desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder ,
contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (v) soci edades controladas, direta ou indiretamente, pelo
Coordenador Líder , ou por pessoas vinculadas ao Coordenador Líder , desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos
itens (ii) a (iv) acima; e (vii ) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas
vinculadas à Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação
de Ações junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sen do suas
intenções de investimento automaticamente canceladas, observado o disposto no parágrafo 1º,
inciso III do referido artigo , isto é , caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas,
a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Ações inicialmente ofertada, será
permitida a colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas , limitado ao necessário para
perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada e desde que preservada a colocação
integral junto aos Investidores pessoas não vinculadas das Ações por eles demandadas .

Os Pedidos de Subscrição da Oferta Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas
Vinculadas durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária não serão cancelados caso
seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações ofertadas.

O investimento nas Ações por Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção ( hedge ) em operações com
derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap ), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas,
são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas.

Nos termos do artigo 63 da Resolução CVM 160, fica vedada a subscrição de Ações por
investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da
Companhia na data do Encerramento do Procedimento de Alocação e nos cinco pregões qu e a
antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que
não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte
de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de
um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da 5
Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de
investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de
investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único inv estidor
para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas
respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se
aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da
atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme
definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado
da quantidade total de ações ordinárias de emis são da Companhia correspondente à posição a
descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

VII. Estabilização do Preço das Ações
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após
a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.

VIII. Cronograma da Oferta
Evento Data de Realização/
Data Prevista (1)
1 RCA da Companhia aprovando a realização da Oferta e o Preço por Ação
Divulgação do Aviso ao Mercado
Requerimento de Registro Automático perante a CVM
Início do Procedimento de Alocação
Divulgação de Fato Relevante 8 de novembro de 2023
2 Primeira Data de Corte da Oferta Prioritári a 9 de novembro de 2023
3 Início do Período de Subscrição Prioritária 13 de novembro de 2023
4 Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária 27 de novembro de 2023
5 Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 28 de novembro de 2023
6 Encerramento do Procedimento de Alocação
RCA da Companhia aprovando, entre outras matérias, o aumento de capital da
Companhia e a homologação do aumento de capital
Registro da Oferta pela CVM
Divulgação do Anúncio de Início 30 de novembro de 2023
7 Início das negociações das Ações na B3 4 de dezembro de 2023
8 Data de Liquidação das Ações na B3 5 de dezembro de 2023
9 Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 3 de maio de 2024
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,
prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e do Coordenador Líder . Ainda, caso ocorram
alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
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IX. Procedimentos da Oferta Prioritária
No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações da Oferta a serem colocadas no âmbito da
Oferta será destinada prioritariamente aos (i) Acionistas da Companhia que realizarem solicitações de
subscrição mediante o preenchimento de pedido de subscrição prioritária, junto a um agente de
custódia durante o período compreendido entre 13 de novembro de 2023, inclusive, e 28 de novembro
de 2023, inclusive (“ Período de Subscrição Prioritária ”) e (ii ) Acionistas cessionários que observarem
os procedimentos de cessão dos direitos de prioridade para subscrição descritos abaixo.

Serão considerados acionistas, para fins de participação na Oferta Prioritária e, portanto, terão direito
de participar da Oferta Prioritária, os acionistas que forem titulares de ações ordinárias de emissão da
Companhia: (a) ao final do dia 9 de novembro de 2023, após o fechamento do mercado (Primeira Data
de Corte), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária de Ativos da B3 (Central
Depositária); e (2) na Itaú Corretora de Valores S.A. , instituição responsável pela escrituração das
ações de emissão da Companhia ( “Instituição Escrituradora ”); e (b) ao final do dia 27 de novembro de
2023, após o fechamento do mercado (Segunda Data de Corte), conforme posição de custódia: (1) na
Central Depositária; e (2) na Instituição Escrituradora, observado o Limite de Subscrição Proporcional
(conforme definido abaixo) e desde que permaneçam titulares de ações ordinárias de emissão da
Companhia na Segunda Data de Cort e (“Acionistas ”).

O direito de prioridade é destinado aos Acionistas da Companhia, sendo que seus respectivos limites
de subscrição proporcional serão calculados de acordo com a participação de cada acionista no capital
social total da Companhia ao final da Segunda Data de Corte, desconsiderando -se as ações de
emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria, sendo que cada ação ordinária de
emissão da Companhia de titularidade do acionista na Segunda Data de Corte irá assegurar ao
acionista o direito de subscrever até 0,636592 Ações para cada ação ordinária de emissão da
Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte (“Limite de Subscrição Proporcional ”). Caso
a relação aplicada ao total de Ações de titularidade do acionista na Segunda Data de Corte resulte em
fração de Ação, o Limite de Subscrição Proporcional será determinado considerando -se o número
inteiro apurado, desconsiderando -se eventuais frações adiciona is de Ações.

No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de investimento aos acionistas, estando a
quantidade máxima sujeit a ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o
atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de
Subscrição Proporcional de cada acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações da Oferta
remanescentes entre os acionistas no âmbito da Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária estarão
sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes,
representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à
Central Depositária, não tendo a Companhia nem o Coordenador Líder e nem a B3 responsabilidade
por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento,
pelos Acionistas, dos req uisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente de sua
participação da Oferta Prioritária, estabelecidos neste Fato Relevante.
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Os Acionistas que desejarem exercer seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária deverão
se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem que seus respectivos cadastros estejam
atualizados perante uma instituição com autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente
da B3 na categoria agentes de custódia, devidamente habilitadas para atuar no exercício de Direito de
Prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Manual de
Procedimen tos Operacionais da Câmara B3 e demais regulamentos aplicáveis (“ Normativos B3 ”) pelo
qual desejarem efetivar seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária (“Agente de Custódia ”).

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para cadastrar -se ou atualizar seu
cadastro, conforme o caso, junto a um dos Agentes de Custódia em tempo hábil para permitir a
efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados
os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato
Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atend er os Acionistas na Oferta
Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou
colocação das Ações, uma vez que a Oferta é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais,
sendo garantida aos Acionista s apenas a prioridade na subscrição das Ações.

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda -se
aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de
Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição
Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou
mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem
a possibilidade de d ébito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem
informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de
Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de
Custódia, bem como os procedimentos previstos no s Normativos B3 e neste Fato Relevante; e, se for
o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele Agente de Custódia.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações objeto da Oferta Prioritária caso tal
subscrição viole a legislação brasileira ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não
seja a brasileira. É de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para
participar da Oferta Prioritária .

Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis , observadas as condições
do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:

(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar da
Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único
Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição Prioritária,
indicando a quantidade de Ações que pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição
Prioritária ao Preço por Ação . Os Agentes de Custódia somente atenderão aos Pedidos de
Subscrição Prioritária realizados por Acionistas titular es de conta neles aberta ou mantida pelo
respectivo Acionista;

(ii) os Acionistas poderão ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte,
somente entre os próprios Acionistas, assim identificados na Primeira Data de Corte, desde 8
que: (i) celebrem “Instrumento Particular de Cessão de Direitos de Prioridade”, conforme
modelo que será disponibilizado nos websites da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia
(www.ri.aerisenergy.com.br ) (“Termo de Cessão ”); e (ii) até o dia 27 de novembro de 2023, as
17:00 horas (horário de Brasília) (“ Data da Cessão do Direito de Prioridade ”), entreguem ao
Coordenador Líder , por meio do seguinte e -mail: OL-CessaodeDireitos@btgpactual.com , uma
cópia do Termo de Cessão devidamente firmado, com firma reconhecida ou assinatura digital
legalmente válida , e, no caso de pessoas jurídicas, acompanhado de cópias dos documentos
que comprovem os respectivos poderes de representação. De modo a operacionalizar e
viabilizar a cessão dos Direitos de Prioridade, caso as posições acionárias dos respectivos
Acionistas cedentes na Segunda Data de Corte sejam inferiores às posições acionárias em
relação às quais foram realizadas as cessões dos Direitos de Prioridade na Data da Cessão
do Direito de Prioridade, os respectivos Termos de Cessão serão ineficazes e serão totalmente
desconsiderados. Ocorrendo a cessão dos Direitos de Prioridade para subscrição nos termos
descritos neste item, aplicar -se-ão aos respectivos Acionistas Cessionários as mesmas
disposições já aplicáveis aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária;

(iii) não há quantidade mínima de Ações a serem subscritas pelos Acionistas, sendo certo, no
entanto, que a quantidade máxima de Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta Prioritária
está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional;

(iv) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever, no
âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária, apenas
no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição
Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior;

(v) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e
tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações na
Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que
eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;

(vi) a quantidade de Ações a ser subscrita, considerando a Data de Liquidação e o Preço por Ação ,
informado neste Fato Relevante, será informad a a cada Acionista, até as 16:00 horas do Dia
Útil subsequente à data de divulgação do fato relevante informando acerca da homologação
do aumento de capital da Companhia no âmbito da Oferta pelo Conselho de Administração da
Companhia (“ Fato Relevante do Aumento de Capital ”), pelo Agente de Custódia que tenha
recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço eletrônico,
ou, na ausência deste, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor
que resultar da quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição Prioritária e o
respectivo Preço por Ação;

(vii) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (vi)
acima, junto ao Agente de Custódia com quem tenha realizado o respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nac ional,
até às 10:00 horas da Data de Liquidação, salvo se de outra forma exigido pelo Agente de
Custódia;
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(viii) na Data de Liquidação, após as 16:00 horas, o Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará a cada um dos
Acionistas que tiver efetuado o Pedido de Subscrição Prioritária e que tiver efetuado a
integralização das Ações, a quant idade de Ações informada ao Acionista nos termos do item
(vi) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita será
limitada apenas ao valor inteiro apurado, desconsiderando -se eventuais frações de ações;

(ix) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá realizar o
depósito de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser
liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do s Normativos B3
(“Depósito de Garantia ”) para se habilitar na Oferta Prioritária;

(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia,
os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão cancelados,
não tendo a Companhia, nem o Coordenador Líder , nem a B3 responsabilidade por quaisquer
perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu
Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito de
Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não
tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a Companhia,
nem o Coordenador Líder , nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas,
prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha
sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de C ustódia não cancelar os
Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos deste item,
na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do s Normativos B3 , todos os Pedidos
de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a
Companhia, nem o Coordenador Líder , nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas,
demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de
Subscrição Prioritária com tal Agente de Cu stódia;

(xii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (iv),
(xii) e (xiii) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não
participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventual mente depositados por tal Acionista
deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo
Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos
e com dedução, caso incidentes, de q uaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os
valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a
ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota
majorada, no prazo m áximo de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento do respectivo
Pedido de Subscrição Prioritária; e

(xiii) na hipótese de: (i) não haver conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição ;
(iii) cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda, (iv ) em qualquer outra hipótese
de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa disposição legal
ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão automaticamente 10
cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição
Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que será
considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela Companhia. Caso o Acio nista
já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vi) acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os va lores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo
aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo
máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação a cerca de quaisquer dos eventos
acima citados.

As Ações que não forem subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas aos
Investidores Profissionais.

X. Procedimento da Oferta Institucional
Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações remanescentes
serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Profissionais, por meio do Coordenador
Líder .

Não serão admitidas para Investidores Profissionais reservas antecipadas, inexistindo quaisquer
valores mínimo e máximo de investimento, sendo que cada Investidor Profissional interessado em
participar da Oferta deverá assumir a obrigação de verificar se e stá cumprindo com os requisitos para
participar da Oferta, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de
Alocação , de acordo com as seguintes condições:

(i) poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de
Alocação que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI da Resolução
CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35. Nos termos do artigo 56 da
Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade de A ções inicialmente ofertad as, não será permitida a colocação de Ações
junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções
de investim ento automaticamente canceladas, exceto conforme disposto no parágrafo 1º,
inciso III, do referido artigo. Os valores eventualmente depositados serão devolvidos pelo
Coordenador Líder sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos
e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer
outros tribut os que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente
equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três)
Dias Úteis contados do cancelamento. O s Acionistas Controladores não participar ão do
Procedimento de Alocação e não participaram da fixação do Preço por Ação. Os Pedidos
de Subscrição Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas durante
o Período de Subscrição da Oferta Prioritária não serão cancelados caso seja verificado o
excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade inicial de Ações ofertadas. O
investimento nas Ações por Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das
Ações no mercado secundário; 11
(ii) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores
Profissionais, a exclusivo critério da Companhia e do Coordenador Líder , levando em
consideração, dentre outros, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada
de acionistas, as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica da Companhia e do Coordenador Líder , nos termos do artigo 49 da Resolução
CVM 160;

(iii) até às 16:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à data de divulgação do
Anúncio de Início, o Coordenador Líder informar á aos Investidores Profissionais, por meio
do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocada, o Preço por Ação
e o valor do respectivo investimento;

(iv) a entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis,
do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas; e

(v) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou
de cancelamento ou revogação da Oferta, todas as intenções de investimento serão
canceladas e o Coordenador Líder que tenha recebido intenção de investimento
comunicará ao respectivo Investidor Profissional o cancelamento da Oferta, o que poderá
ocorrer mediante divulgação de fato relevante. Caso o Investidor Profissional já tenha
efetuado o pagamento nos termos do it em (iv), os valores depositados serão integralmente
devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em
função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como
aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de
três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

XI. Destinação de Recursos
A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta para otimizar a estrutura de
capital, reduzir o índice de alavancagem e suprir as necessidades de caixa para amortização das
operações financeiras vincendas em 2024.

Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta
em nossa situação patrimonial, ver o item “Destinação dos Recursos” na seção “12.9 – Capital Social
e Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência.

XII. Capita lização
Para informações sobre o impacto da realização da Oferta na capitalização da Companhia, ver a seção
“Capitalização” na seção “12.9 – Capital Social e Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes”
do Formulário de Referência.
12
XIII. Diluição
Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta ou exercerem seu Direito de Prioridade
subscrevendo quantidade de Ações inferior ao seu Limite de Subscrição Prioritária, bem como os
Investidores Profissionais que participarem da Oferta poderão sofre r diluição imediata de seu
investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da
Oferta e o nosso valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta ver a
Seção “Diluição” na seção “12.9 – Capital Social e Valores Mobiliários – Outras Informações
Relevantes” do Formulário de Referência.

XIV. Custos de Distribuição
As despesas relacionadas à Oferta serão pagas exclusivamente pela Companhia. As comissões
relacionadas à Oferta serão pagas pela Companhia, na proporção das ações efetivamente alienadas
e nos termos do Contrato de Distribuição .

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide seção “12.9. Valores
mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

XV. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na
Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo M ercado, conforme vigentes nesta data.

XVI. Público -alvo
Após o atendimento da Oferta Prioritária destinada aos Acionistas, as Ações remanescentes da Oferta
serão ofertadas exclusivamente a Investidores Profissionais por meio da Oferta Institucional.

Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de
Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente
para subscrever a totalidade das Ações da Oferta, não hav erá Ações da Oferta a serem alocadas aos
Investidores Profissionais.

No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações remanescentes da Oferta não
alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações da Oferta serão destinadas exclusivamente aos Investidores
Profissionais (“ Oferta Institucional ”).

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais
durante o Procedimento de Alocação exceda o total de Ações remanescentes após a Oferta Prioritária, nos
termos e condições descritos acima, será dada priorid ade ao atendimento de intenções de investimento de
Investidores Profissionais, a exclusivo critério da Companhia, que levarão em consideração, entre outros,
a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada, as relações com clientes e outras
considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores. 13
A subscrição das Ações pelos Investidores Profissionais será formalizada, nos termos do artigo 85,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto,
dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo de aceitação da Oferta, nos termos
do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, e, a subscrição pelos Acionistas será formalizada
por meio do Pedido de Subscrição Prioritária (conforme definido abaixo).

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM
nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada, a assinatura do Pedido de Subscrição Prioritária
(conforme definido abaixo) será o documento de aceitação por meio do qual o Acionista aceitará as
condições da Oferta. A subscrição das Ações pelos Acionistas se rá formalizada por meio do sistema
de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição.

XVII. Informações Adicionais
A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26 da Resolução
CVM 160, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta não será objeto de análise
prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade re guladora ou autorreguladora, contudo, após
a publicação do Anúncio de Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme
artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância,
ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para
aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.

A participação na Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores
Profissionais, com exceção dos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de
investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação
da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalh ada dos negócios da Companhia,
seu mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem, inclusive,
ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda -se que os Investidores Profissionais
interessados em participar da Oferta consulte m seus advogados, contadores, consultores
financeiros e demais profissionais que julgarem necessários a fim de auxiliá -los na avaliação
dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um
investimento em renda variável restrito, pela regulamentação aplicável, a Investidores
Profissionais e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir
nas Ações da Oferta estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles
relacionados às Ações, à Companhia, ao setor que a Companhia atua, aos acionistas da
Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil e internacional, e que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento
nas Ações da Oferta não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investidores Profissionais
avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou r elativos a liquidez.
14
A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS
INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO
PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUI DAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA.
AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO AVISO AO
MERCADO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, QUE CONTEMPLA AS
INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL
OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO A
SEÇÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER
DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre
quaisquer desdobramentos ou deliberações a respeito do assunto, respeitadas as restrições
constantes das normas da CVM e da legislação aplicável. Informações adicionais p oderão ser
obtidas por meio de seus canais habituais de divulgação de informações, quais sejam, os sites da
CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Companhia
(https://www.ri.aerisenergy.com.br/).

Caucaia , 8 de novembro de 2023.

Bruno Lolli
Diretor de Planejamento e de Relações com Investidores

AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.
Publicly Held Company
Corporate ID Taxpayer (CNPJ/MF) No. 12.528.708/0001 -07
Corporate ID Register (NIRE) No.: 23.300.030.125 | Código CVM nº 02528 -3

MATERIAL FACT

AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. (the
“Company ”), in compliance with the provisions of paragraph 4 of article 157 of Law No. 6.404, of
December 15, 1976, Resolution No. 44 of August 23, 2021 of the Brazilian Securities Commission
(Comissão de Valores Mobiliários, the “ CVM ”) and CVM Resolution No. 160, dated July 13, 2022,
hereby informs its shareholders and the market that on this date, the Company filed with the CVM a
request for registration of a public offering for primary distribution of common shares, all nominative,
book -entry shares with no par value, free and clear of any liens or encumbrances, issued by the
Company (” Shares “), to be carried out by the Company, comprising the primary distribution of
476,190,477 (four hundred and seventy -six million, one hundred and ninety thousand, four hundred and
seventy -seven) new Shares, at a price of R$0.84 (eighty -four cents) per share (” Price per Share “),
totaling R$400,000,000.68 (four hundred million reais and sixty -eight cents), to be carried out in the
Federative Republic of Brazil (” Brazil “), in an unorganized over -the-counter market, under the automatic
distribution registration procedure, pursuant to article 26 of CVM Resolution 160, without efforts to place
the Shares abroad (” Offering “).

In order to comply with the provisions of article 53 of CVM Resolution 160, as well as to ensure the
participation of the Company’s existing shareholders in the Offering, shareholders who hold Shares on
November 9, 2023 (” First Cutoff Date “), in proportion to their respective stakes in the Company’s
corporate capital on November 27, 2023 (” Second Cutoff Date ” and ” Priority Offering “), will be granted
priority rights to the Company’s shareholders (” Priority Right “) to subscribe for up to all of the Offered
Shares.

Shareholders will be permitted to assign their Right of Priority to other Shareholders, in whole or in part,
for a consideration or free of charge. The assignment of the Priority Right will not be traded on B3.

Any information contained herein shall not be taken, transmitted, disclosed, distributed, or disseminated
in the United States of America. The distribution of announcements and the offering and sale of
securities in certain jurisdictions may be prohibited by law.

2
This material fact notice is disclosed for informative purposes only and shall not, in any circumstances,
be construed as an investment recommendation. This material fact notice does not constitute an
investment recommendation, offer to sell or the solicit ation of an offer to buy the Company’s securities,
including the Shares, and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which
such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under th e securities
laws of that jurisdiction. The Company will keep its shareholders and the market duly informed of any
relevant developments related to the Offering on the websites of the CVM (www.cvm.gov.br) and the
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) and its investor relations website
(https://ri.aeris.com.br/), subject to the restrictions set forth in CVM rules and other applicable
legislation.

Caucaia, November 8th, 2023

Bruno Lolli
Planning and Investor Relations Officer

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